证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2021-027
中国西电电气股份有限公司
关于国弧投资增资西高院关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”） 第三
届董事会第三十一次会议在关联董事回避表决的情况下，经过有效表决，审议通过了《关于全资子公司西安高压电器研究院有限责任公司增资扩股项目的议案》，同意全资子公司西安高压电器研究院有限责任公司（以下简称“西高院”） 以公开挂牌方式引入战略投资者，其中公司关联方西电国弧（北京）投资管理有限责任公司（以下简称“国弧投资”）按引入战略投资者的最终认购价格同步参与增资入股。
国弧投资采用战略投资者进场摘牌确定的结果，向西高
院协议增资 10,309.89 万元。增资完成后，国弧投资持有西高院 4.14%的股权比例。
截至本公告日，过去 12 个月内，除公司下属西电集团财
务有限责任公司向国弧投资支付共计 237.08 万元存款利息及手续费外，不存在其他关联交易。
本次增资有利于西高院实现股权多元化，加快业务发展
速度，加强核心竞争力。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。
一、关联交易概述
截至目前，西高院系公司全资子公司。为进一步提升自身竞争力、实现高质量发展，西高院实施增资扩股，通过产权交易所挂牌公开引入战略投资者并实施混合所有制改革的同时，公司关联方国弧投资采用战略投资者进场摘牌确定的结果，向西高院协议增资 10,309.89 万元，其中以国家预算内专项资金形成的债权转增股本出资 2,240.00 万元，以现金出资 8,069.89万元。增资完成后，国弧投资持有西高院 4.14%的股权比例。
鉴于公司和国弧投资同受西电集团实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认定国弧投资为公司的关联方，本次增资构成关联交易。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内，除公司下属西电集团财务
有限责任公司向国弧投资支付共计 237.08 万元存款利息及手续费外，不存在其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：西电国弧（北京）投资管理有限责任公司
关联关系：公司和国弧投资同受中国西电集团实际控制
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2020 年 7 月 31 日
住所：北京市石景山区金府路 32 号院 3 号楼 9 层 907 室
法定代表人：李军望
统一社会信用代码：91110107MA01TXG16P
经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；建筑工程机械与设备租赁；医疗设备租赁；计算机及通讯设备租赁；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年（末）主要财务指标：根据普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，国弧
投资总资产 30,066.19 万元，净资产 30,042.64 万元，2020 年
实现营业收入 0 万元，净利润 42.64 万元。
截至目前，国弧投资为中国西电集团的全资子公司。截至本公告日，除本次关联交易外，公司与国弧投资不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
（三）资产评估情况
国弧投资委托北京天健兴业资产评估有限公司对其享有的因西高院使用国家预算内专项资金形成的债权价值进行了评估。根据经中国西电集团备案的评估结果，本次委托评估的债权评估价值为 2,240.00 万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：西安高压电器研究院有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：14,068 万元人民币
成立日期：2001 年 10 月 17 日
住所：西安市高新区唐兴路 7 号
法定代表人：王建生
统一社会信用代码：91610131294242207P
经营范围：一般项目：计量服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；工业设计服务；标准化服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；认证服务；出版物出版；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
最近一年（末）主要财务指标：根据普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，西高
院总资产 116,379.20 万元，净资产 69,984.29 万元，2020 年实
现营业收入 39,555.66 万元，净利润 8,923.59 万元。
权属状况：西高院股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）资产评估情况及关联交易价格
西高院委托正衡房地产资产评估有限公司对增资扩股项目涉及其股东全部权益价值进行了评估，评估值经中国西电集团备案。
西高院通过产权交易所公开引入战略投资者的同时，国弧投资接受战略投资者进场摘牌确定的成交价格，向西高院协议增资 10,309.89 万元。增资完成后，国弧投资持有西高院 4.14%的股权比例。
四、增资协议的主要内容
1、关联交易相关协议主体
甲方：中国西电电气股份有限公司
乙方 1：西电国弧（北京）投资管理有限责任公司
丙方：西安高压电器研究院有限责任公司
2、关联交易金额
本次增资的价格以西高院的资产评估结果为基础，并结合投资方的报价等因素确定。西高院本次新增的 9,675.46 万元注册资本由乙方共同认缴，其中乙方 1 认缴的新增注册资本为983.77 万元，应付增资款总额为 10,309.89 万元。本次增资完成之后，乙方 1 持有丙方 4.14%的股权比例。
3、出资方式
乙方 1 将以其享有的因西高院使用 2,240.00 万元国家预算
内专项资金形成的债权进行出资，其余部分以货币方式缴足。
4、过渡期损益承担
自审计评估基准日至交割日期间，如西高院盈利，则盈利部分由甲方单独享有，且甲方有权进行利润分配。如西高院亏损，则就亏损部分由甲方以货币方式向西高院补足。损益确认方式须符合会计准则的规定，并以经西高院聘请的有证券从业资格的会计师事务所审计结果为准。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
西高院是国家重点高压输变电设备试验研究基地，国家高压电器、绝缘子避雷器、电力电容器行业标准和信息服务中心。西高院在不断深化内生发展的同时，也寻求通过增资扩股等资本运作进一步提升自身竞争力、实现高质量发展。国弧投资专业从事股权投资、项目投资、资产管理、投资咨询、技术转让和技术开发，旨在贯彻落实中国西电集团“主业突出、相关多元”的发展战略，充分发挥国弧投资的资本优势、技术孵化优势，在新能源、微电网、新材料、智慧能源管理和综合能源服务等方向积极布局。国弧投资对西高院进行增资，有利于进一步优化西高院资本和股权结构，提供其发展所需资金支持，巩固西高院行业地位，符合公司及股东整体利益。
西高院本次增资扩股方案的实施，包括国弧投资对西高院的增资交易，不会影响公司对西高院的控股地位，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
2021 年 10 月 27 日，公司召开了第三届董事会第三十四次
会议，审议通过了《关于国弧投资增资西高院关联交易的议案》。2 名关联董事白忠泉、裴振江回避表决，5 名非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了上述议案。
公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：国弧投资具备资本优势和技术孵化优势，国弧投资向西高院增资，有利于西高院实现股权多元化，加快发展速度，加强核心竞争力。本次关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可；董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，
关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意国弧投资增资西高院关联交易事项。
公司审计及关联交易控制委员会就本次关联交易发表的意见为：本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。西高院所聘请的中介机构，均具有证券从业资格，其出具的《审计报告》《资产评估报告》结果公正、有效。国弧投资向西高院增资，有利于西高院实现股权多元化，优化资产结构，提升盈利能力。因此，我们同意将议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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