证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临 2012-012
中国西电电气股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第九次会议（“本次
会议”）于 2012 年 5 月 2 日以书面形式发出会议通知，本次会议于 2012 年 5
月 7 日在西安市唐兴路 7 号公司会议室召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事
7 人，其中亲自出席董事 7 名。本次会议召开程序符合《公司法》等有关法律、
行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
会议由公司董事长张雅林先生主持，经本次会议审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于批准公司与通用电气建立战略联盟并签订战略联盟
框架协议的议案》
1、批准公司与通用电气建立战略联盟
公司与通用电气公司（General Electric Company，以下简称“通用电气”）
之间的战略联盟具体包括：共同设立自动化合资公司、通用电气永久且不可撤销
地许可自动化合资公司使用其相关二次设备产品的技术（受限于许可下的条件和
条款）、通用电气向公司进行战略投资、双方就输配电一次设备和二次设备开展
境外全球商业合作，以及双方作出了在高层峰会、管理提升项目和未来更紧密的
商业合作等方面的安排（以下合称“本次战略联盟”）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本项子议案需提交公司股东大会批准。
2、批准公司拟与通用电气及其下属全资子公司 GE Smallworld (Singapore)
Pte. Ltd.（以下简称“通用电气新加坡公司”）签订的《关于通用电气公司与中
国西电电气股份有限公司的战略联盟的框架协议》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
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二、审议通过了《关于批准公司与通用电气开展境外商业合作的议案》
1、批准公司与通用电气开展境外输配电一次设备和二次设备商业合作之交
易
作为本次战略联盟的组成部分，公司拟与通用电气在中国境外全面开展输
配电一次设备和二次设备营销方面的商业合作，由公司（作为一次设备产品及相
关服务的供应商）与通用电气（作为二次设备产品及相关服务的供应商）共同组
建一个全球性的、战略性的市场合作联盟，以期结合双方在各自的产品领域及现
有市场的优势共同开拓国际市场。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本项子议案需提交公司股东大会批准。
2、批准公司拟与通用电气签署的《通用电气公司与中国西电电气股份有限
公司的商业协议》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
三、审议通过了《关于批准公司与通用电气设立自动化合资公司以及通用
电气向自动化合资公司转让技术的议案》
1、批准公司与通用电气新加坡公司设立自动化合资公司以及由通用电气子
公司向自动化合资公司许可使用技术之交易
作为本次战略联盟的组成部分，公司拟与通用电气新加坡公司设立自动化
合资公司，根据目前双方达成的安排，公司与通用电气新加坡公司将采用现金出
资方式设立自动化合资公司，双方分别持有自动化合资公司 59%和 41%的股权，
自动化合资公司拟定的注册资本为人民币 6.3 亿元，投资总额为人民币 12.6 亿元，
主要经营场所和研发中心在西安市，其主营业务为对输配电二次控制保护设备
（包括软件）的研发、设计、制造、销售和服务并提供相应的软件服务和售后服
务，提供储能和新能源的控制保护系统和提供以二次设备产品为主的系统解决方
案。通用电气下属子公司将按照与公司、通用电气新加坡公司（共同代表自动化
合资公司）约定的条款和条件向自动化合资公司永久且不可撤销地许可使用相关
二次设备产品的技术（受限于许可下的条件和条款），以供自动化合资公司在约
定的范围内生产、研发、销售二次设备产品。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本项子议案需提交公司股东大会批准。
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2、批准公司拟与通用电气新加坡公司签订的《中国西电电气股份有限公司
和 GE Smallworld (Singapore) Pte. Ltd.关于设立西电通用电气数字能源有限公司
的合资经营企业合同》及《西电通用电气数字能源有限公司章程》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、批准公司、通用电气新加坡公司与通用电气子公司拟定的《技术转让协
议》并同意公司(与通用电气新加坡公司一起)代自动化合资公司签订该《技术转
让协议》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
四、审议通过了《关于批准公司与战略投资者通用电气新加坡公司及其母
公司通用电气签订的<非公开发行协议>的议案》
同意公司与战略投资者通用电气新加坡公司及其母公司通用电气就通用电
气新加坡公司认购公司本次发行的 A 股股票相关事宜签订附生效条件的《非公
开发行协议》。
作为本次战略联盟的组成部分，通用电气新加坡公司作为战略投资者拟根
据《非公开发行协议》认购公司定向发行的 A 股股份（以下简称“本次发行”），
认购数量为本次发行完成后公司股份总数的 15%。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定，经过认真的自查论证，公司董事会认为公司符合非公开
发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会批准。
六、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
同意公司按照《非公开发行协议》的约定向通用电气新加坡公司非公开发
行境内上市人民币普通股（A 股），具体发行方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本
次发行后 6 个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、发行数量
本次发行的股票数量为 768,882,352 股。如果公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除息、除权的情形，
则本次发行的股票数量将作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完
成后公司发行在外股份总数的 15%。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为通用电气新加坡公司，该公司为通用电气下属全资
子公司，于 1996 年 8 月 22 日在新加坡成立。该公司注册地址为 240 Tanjong Pagar
Road #12-00, GE Tower Singapore 088540，注册资本为新加坡币 3,750,000 元，其
主要经营范围是经营软件开发和其他程序设计活动，主要的商业活动包括提供关
于电脑软件、电脑硬件、信息技术和无线网络的咨询、顾问和培训活动。
通用电气新加坡公司将以现金认购本次发行的全部股份。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 4.40 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 113.08%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权、除息的情形，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
6、本次发行股份的锁定期
通用电气新加坡公司认购的本次发行全部股份，自本次发行股份完成股份
登记之日起 36 个月内不得转让；除此之外，为体现双方的长期战略联盟关系，
通用电气、通用电气新加坡公司进一步承诺，除了《非公开发行协议》约定的例
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外事项外（但不影响前述法定的 36 个月的锁定期），通用电气新加坡公司及通
用电气在本次发行的股份完成股份登记之日后 120 个月内不得直接或间接向任
何人（除通用电气的全资子公司外）转让本次发行的股份。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
7、募集资金数额及用途
本次发行 A 股股票拟募集资金总额约为 33.83 亿元，扣除发行费用后的募
集资金净额计划用于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。
自动化合资公司注册资本为 6.3 亿元，投资总额为 12.6 亿元，公司出资比
例为 59%。按照前述出资比例，公司拟将募集资金中的约 7.44 亿元用于设立自
动化合资公司及后续投入，其中约 3.72 亿元用于投资设立自动化合资公司，约
3.72 亿元将以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。除前述项目之
外，募集资金净额的剩余部分将用于补充公司流动资金。本次发行募集资金使用
的具体安排如下：
单位：人民币亿元
项目 拟投入募集资金 备注
一、设立自动化合资公司 7.44
二、补充流动资金
包括产品海外准入认证，有关的产品
1、开拓海外市场 15.00 开发、样机制造及型式试验费用与取
证、海外办事处设立、海外销售费用
预计伴随着中国“十二五”期间特高
