证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2024-004
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日
以现场结合通讯表决方式召开第六届董事会第九次会议。本次会议的通知及材料
于 2024 年 4 月 1 日以电子邮件方式送达全体董事，公司董事均收到会议通知和
会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9 人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨水余召集并主持，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2023 年度总经理工作报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2023 年度董事会工作报告》，并同意提交公司股东大会审议表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2023 年度财务决算报告》，并同意提交公司股东大会审议表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2024 年度财务预算报告》，并同意提交公司股东大会审议表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2023 年年度报告》全文和摘要，并同意提交公司股东大会审议表决。
上述报告全文和摘要已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2023 年年度报告》全文和摘要。
六、审议通过《2023 年度利润分配议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。
根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下：向全体股东每 10 股
分配现金股利 0.50 元（含税）。以 2023 年末总股本 400,060,000 股计算，共计分
配现金股利 20,003,000.00 元（含税），不派送红股，不进行资本公积金转增股本。如在本决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2024-006）。
七、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》。
经公司董事会审计委员会审议通过，董事会同意公司《2023 年度内部控制评价报告》，并授权董事长签署报告。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023 年度内部控制评价报告》。
八、审议通过《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。
经公司董事会审计委员会审议通过，董事会同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构,负责公司 2024 年度的财务报告审计和内部控制审计，两项审计费用合计为 118 万元（含税）。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-007）。
九、审议通过《2023 年度社会责任报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023 年度社会责任报告》。
十、审议通过《独立董事独立性自查报告》。
公司董事会对全体独立董事独立性情况进行了评估，并出具《关于对独立董事独立性情况的专项意见》。
公司独立董事对本议案回避表决，由公司非独立董事进行表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于对独立董事独立性情况的专项意见》。
十一、审议通过《高管人员经营绩效考核办法和 2024 年度考核指标》。
公司董事会薪酬与考核委员会就公司《高管人员经营绩效考核办法和 2024 年度考核指标》向董事会提出了建议，公司董事会同意上述办法和考核指标，自 2024年 1 月起执行。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于 2024 年度向有关银行申请信用（授信）及融资业务的议案》。
同意 2024 年度公司综合授信额度总额为 29.62 亿元，其中公司 2024 年度向
有关银行办理资产抵押业务的授信额度为 2.10 亿元，并同意在上述总额度内在各家银行间进行调整，办理相应业务。
授权公司法定代表人审批授信额度内贷款及相应业务事宜，授权公司财务部具体办理贷款及相应业务事宜。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》。
同意公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行投资理财，使用额度不超过人民币 3 亿元，上述额度的使用期限不超过 12 个月，期限内任一时点的理财金额（含前述理财的收益进行再投资的相关金额）不超过 3 亿元。
董事会同意授权经营层负责审核投资理财方案，由总经理负责执行和管理投资理财项目。投资理财具体运作和管理由公司财务部负责。本次授权期限自董事会决议通过之日起 12 个月内有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财额度预计的公告》（公告编号：临 2024-008）。
十四、审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意提交公司股东大会审议表决。
为进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规就公司《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要向董事会提出了建议，公司董事会审议通过上述议案，同意拟向公司激励对象实施本激励计划。
公司董事杨水余、周焕辉、张德军为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划摘要公告》（公告编号：临 2024-009）、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
十五、审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会就公司《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》向董事会提出了建议，公司董事会审议通过上述管理办法。
公司董事杨水余、周焕辉、张德军为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议表决。
为了具体实施公司限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格进行相应的调整；
（3）在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需要的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司 2024 年限制性股票激励计
划业绩考核对标企业样本；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会需等修改得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
2、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个
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