杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
章 程
（二〇〇九年八月五日股东大会通过，二〇一一年六月十七日股东大会第一次修订，二〇一二年第一次临时股东大会第二次修订，二〇一二年年度股东大会第三次修订，二〇一六年年度股东大会第四次修订，二〇一八年第一次临时股东大会第五次修订，二〇一九年第二次临时股东大会第六次修订，二○二一年年度股东大会第七次修订，二〇二四年第一
次临时股东大会第八次修订）
目 录
第一章 总 则 4
第二章 经营宗旨和范围 5
第三章 股 份 5
第一节 股份发行 5
第二节 股份增减和回购 6
第三节 股份转让 7
第四章 股东和股东大会 8
第一节 股 东 8
第二节 股东大会的一般规定 11
第三节 股东大会的召集 13
第四节 股东大会的提案与通知 14
第五节 股东大会的召开 16
第六节 股东大会的表决和决议 19
第五章 董事会 23
第一节 董 事 23
第二节 董事会 26
第三节 董事会专门委员会 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 33
第七章 监事会 35
第一节 监 事 35
第二节 监事会 35
第八章 中国共产党、工会组织 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 38
第一节 财务会计制度 38
第二节 内部审计 41
第三节 会计师事务所的聘任 42
第十章 通知与公告 42
第一节 通 知 42
第二节 公 告 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 43
第一节 合并、分立、增资和减资 43
第二节 解散和清算 44
第十二章 修改章程 46
第十三章 附 则 47
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党杭州前进齿轮箱集团股份有限公司委员会的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公
司经杭州市萧山区人民政府萧政发[2008]79 号文件及浙江省国有资产监督管理委员会浙国资函[2008]21 号文件批准，由杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更为股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码 91330000704277673W。
第三条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)证监许可[2010]1233 号文件核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 10,100 万股，并于 2010 年 10 月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
英文名称：HANGZHOU ADVANCE GEARBOX GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：杭州市萧山区萧金路 45 号；邮政编码：311203。
第六条 公司注册资本为人民币 40,006 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人和总工程师等。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：传动精品，奉献社会，关爱职工，回报股东。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：齿轮箱、变速箱、船用推进装置
产品及部件、公路车桥及非公路车桥、离合器、联轴节、传动机器产品及其零部件、电机、粉末冶金件、精密齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务，柴油机的销售，润滑油的销售，仓储服务（不含危险品及易制毒品），经营进出口业务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司是由杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更设立，公司成立
时，发起人为杭州萧山国有资产经营集团有限公司（“萧山国资”）、中国华融资产管理公司（“华融资产”）及中国东方资产管理公司（“东方资产”），认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
认购股份数
序号 发起人名称 出资方式 出资时间
（万股）
1 萧山国资 18,700 净资产折股 2008 年 9 月 28 日
2 华融资产 6,014 净资产折股 2008 年 9 月 28 日
3 东方资产 2,486 净资产折股 2008 年 9 月 28 日
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 10,100 万股，每股面值人民币
壹元，发行后普通股总数为 40,006 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程
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