证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2022-037
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 30
日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 拟修订后条款
第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。公司 他有关规定成立的股份有限公司。公司
经 杭 州 市 萧 山 区 人 民 政 府 萧 政 发 经杭州市萧山区人民政府萧政发
[2008]79号文件及浙江省国有资产监督 [2008]79 号文件及浙江省国有资产监 管理委员会浙国资函[2008]21号文件批 督管理委员会浙国资函[2008]21 号文 准，由杭州前进齿轮箱集团有限公司整 件批准，由杭州前进齿轮箱集团有限公 体变更为股份有限公司；在浙江省工商 司整体变更为股份有限公司；在浙江省 行政管理局注册登记，取得《企业法人 市场监督管理局注册登记，取得《营业
营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码
91330000704277673W。 91330000704277673W。
新增 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三章 股份
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公
以依照法律、行政法规、部门规章和本 司股份。但是，有下列情形之一的除
章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二） 与持有本公司股份的其他
司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三） 将股份用于员工持股计划
者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四） 股东因对股东大会作出的
司合并、分立决议持异议，要求公司收 公司合并、分立决议持异议，要求公司
购其股份的； 收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五） 将股份用于转换公司发行
行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股东，将其持有的本公司股票或者其
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
买入，由此所得收益归本公司所有，本 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，本公证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 券公司因购入包销售后剩余股票而持
月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行 规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他股东有权为了公司的利益以自己的名义 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执 的股票或者其他具有股权性质的证行的，负有责任的董事依法承担连带责 券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
第四十一条 公司下列担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保
经股东大会审议通过： 行为，须在董事会审议通过后提交股
（一） 单笔担保额超过公司最近一 东大会审议：
期经审计净资产 10％的担保； （一） 单笔担保额超过公司最近
（二）公司及其控股子公司的对外 一期经审计净资产 10％的担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净 （二） 公司及其控股子公司的对
资产 50％以后提供的任何担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计
（三） 为资产负债率超过 70％的 净资产 50％以后提供的任何担保；
担保对象提供的担保； （三） 为资产负债率超过 70％的
（四）按照担保金额连续十二个月 担保对象提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）公司及其控股子公司的对
审计总资产 30％的担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审
（五） 按照担保金额连续十二个月 计总资产 30%以后提供的任何担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （五） 按照担保金额连续十二个
审计净资产的 50％，且绝对金额超过 月内累计计算原则，超过公司最近一期
5000 万元以上； 经审计总资产 30％的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关 （六） 对股东、实际控制人及其
联方提供的担保。 关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保
时，应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司发生下列财务资
助行为，须在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
新增 额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定 。
第四十八条 第五十条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意
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