证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2024-006
西部矿业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于 2024 年 3 月 4 日以邮件方式向全体董
事发出。
（三）本次董事会会议于 2024年 3月 14 日在青海省西宁市以现场表决方式
召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 7 人，现场出席会议的董事 6人，非独
立董事康岩勇因公出差未能出席，授权董事钟永生出席会议并代为表决，会议有效表决票数 7 票。
（五）本次董事会由董事长钟永生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2023 年度总裁工作报告
会议同意，批准公司管理层所做《2023 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（二）2023 年度董事会工作报告
会议同意，将钟永生董事长代表董事会所做《2023 年度董事会工作报告》提请 2023 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（三）2023 年度独立董事述职报告
会议同意，将全体独立董事《2023年度述职报告》提请 2023年年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（四）2023 年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2023年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
公司审计与内控委员会对该议案发表了审核意见认为：
公司出具的《2023 年度内部控制评价报告》全面完整，未有重大遗漏，在所有重大方面真实反映了公司 2023年度的内控设计和执行情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（五）2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告
会议同意，批准公司编制的《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（六）2023 年度环境报告
会议同意，批准公司编制的《2023年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（七）2023 年度财务决算报告
会议同意，将公司编制的《2023年度财务决算报告》提请 2023 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（八）2023 年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公司股东的净利润人民币 27.89亿元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为 18.95 亿元（母公司报表）。
会议同意，2023 年度利润分配方案为：以 2023 年度末公司总股本 238,300
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），共计分配 119,150
万元（占 2023 年度合并报表归属于母公司可分配利润的 43%），剩余未分配利润结转以后年度分配，并将该方案提请 2023 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2024-007 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（九）关于 2023 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司 2023 年度日常关联交易预计总金额，将与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司、西宁特殊钢股份有限公司相关交易事项及实际发生金额，提请 2023 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2024-008号）。
1.公司独立董事的独立意见：
（1）公司 2023 年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
全体独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2. 相关交易事项的表决
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其下属公司的交易
参会董事中，关联董事钟永生、康岩勇回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。
（2）与关联方西宁特殊钢股份有限公司的交易
参会董事中，关联董事马明德回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2023 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2023 年度日常关联交易预计总金额，将与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司、西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属公司的相关交易事项及实际发生金额，提请2023年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2024-009 号）。
1. 公司独立董事的独立意见：
（1）公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2023 年度日常关联交易事项的金额，均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需
要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
全体独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2. 相关交易事项的表决
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其下属公司的交易
参会董事中，关联董事钟永生、康岩勇回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。
（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属公司的交易
参会董事中，关联董事马明德回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十一）关于 2023 年度董事津贴发放标准的议案
会议同意，公司董事 2023 年度津贴发放标准为：外部董事人民币 3 万元（税
后，后同），独立董事人民币 15 万元，并将该议案提请 2023 年年度股东大会审议批准。
1. 公司薪酬与考核委员会对该议案发表了审核意见认为：
（1）给予外部董事（含独立董事）的津贴是对相关董事为公司勤勉尽责的肯定，符合各位董事履职的实际情况；
（2）高级管理人员薪酬标准，是基于公司 2023 年度生产经营成果，对高级管理人员的履职能力和执业水准的市场化评判；
（3）上述津贴和薪酬标准，将有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，有利于提高企业经营管理水平，促进企业效益的稳定增长；
（4）同意将上述议案提请公司第八届董事会第八次会议审议。
2. 相关事项的表决
（1） 关于黄大泽先生津贴发放标准的事项
参会董事中，独立董事黄大泽回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
（2）关于邸新宁先生津贴发放标准的事项
参会董事中，独立董事邸新宁回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
（3）关于童成录先生津贴发放标准的事项
参会董事中，独立董事童成录回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十二）关于 2023 年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
会议同意，公司高级管理人员 2023 年度薪酬发放标准，并授权公司董事长根据 2023 年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
1. 公司薪酬与考核委员会对该议案发表了审核意见认为：
（1）给予外部董事（含独立董事）的津贴是对相关董事为公司勤勉尽责的肯定，符合各位董事履职的实际情况；
（2）高级管理人员薪酬标准，是基于公司 2023 年度生产经营成果，对高级管理人员的履职能力和执业水准的市场化评判；
（3）上述津贴和薪酬标准，将有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，有利于提高企业经营管理水平，促进企业效益的稳定增长；
（4）同意将上述议案提请公司第八届董事会第八次会议审议。
2. 相关事项的表决
（1）关于钟永生先生薪酬发放标准的事项
参会董事中，钟永生先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
（2）关于蔡曙光先生薪酬发放标准的事项
参会董事中，蔡曙光先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
（3）关于马明德先生薪酬发放标准的事项
参会董事中，马明德先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
（4）关于陈永辉先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（5）关于李金旭先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（6）关于杜世红先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（7）关于周华荣先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（8）关于赵福康先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（9）关于刘远女士薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（10） 关于王伟先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（11）关于陈斌先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（12）关于谯宗睿先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（13）关于青岩先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（14）关于张宏庆先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十三）2023 年年度报告（全文及其摘要）
会议同意，批准公司编制的《2023 年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
公司审计与内控委员会对该议案发表了审核意见认为：
公司编制的《2023 年年度报告（全文及其摘要）》真实、准确、完整的反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述、舞弊行为和重大遗漏。
公司全体董事及高级管理人员签署了书面确认意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
（十四）2024 年度生产计划
会议同意，批准公司编制的《2024年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重
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