证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2023-063
西部矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）《上市公司
独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订）等法律法规及规范性文件，结合公司
实际情况，对《西部矿业股份有限公司章程》中相应条款予以修订。修订的具体
内容如下：
序号 修订前 修订后
第八十四条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和
单独计票结果应当及时公开披露。 高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司
公司持有的本公司股份没有表决权，且 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 独计票并披露。
股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东买入公司有表决权的股份违反《证 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 总数。
1 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
东大会有表决权的股份总数。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权的股份总数。
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
征集投票权提出最低持股比例限制。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
2 第八十九条 股东大会就选举董事、监 第八十九条 董事、监事的选举应当充分
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事
大会的决议，应当实行累积投票制。 的选举中应当积极推行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 的选举中应当采用累积投票制：
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
候选董事、监事的简历和基本情况。 的股份比例在 30%以上。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并
根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第一百零七条 董事可以在任期届满以 第一百零七条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报
仍应当依照法律、行政法规和本章程规定， 告送达董事会时生效。除下列情形外，董事和
履行董事职务。 监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 时生效：
告送达董事会时生效。 （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成
3 员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监
事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定
继续履行职责，但存在其他规定的除外。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期 第一百零八条 董事、监事提出辞职的，
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司
4 并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义 章程的规定。
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百一十二条 公司设独立董事。独 第一百一十二条 公司设独立董事。独立
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际
5 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
的董事。 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第一百一十四条 独立董事对公司及体 第一百一十四条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
照相关法律、行政法规、中国证监会、上交 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
所和本章程的要求，认真履行职责，维护公 则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事
6 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
益不受损害。 维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
独立董事应当独立履行职责，不受公司 益。
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十五条 独立董事除具备法 第一百一十五条 担任独立董事应当符合
律、行政法规及其他有关规定董事的任职资 下列条件：
格外，还必须符合以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规
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