证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2022-042
西部矿业股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于 2022 年 11 月 19 日以邮件方式向全体
董事发出。
（三）本次董事会会议于 2022 年 11 月 24 日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，会议
有效表决票数 7 票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于提名钟永生先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案
会议同意，因公司董事王海丰先生工作变动，不能继续担任公司第七届董事会董事职务。根据第七届董事会提名，经第七届董事会提名委员会资格审查，向2022 年第三次临时股东大会提请审议改选钟永生先生为第七届董事会非独立董事。如获批准，任期与本届董事会相同。
公司独立董事的独立意见：
1. 非独立董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅非独立董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 179 条规
定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 非独立董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 我们同意将《关于提名钟永生先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）关于控股子公司西部矿业集团财务有限公司未分配利润转增注册资本的关联交易议案
会议同意，为进一步提升公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司资信能力，降低资产负债率，增加现金流，增强融资能力，推动业务开展，公司及公司控股股东西部矿业集团有限公司以财务公司未分配利润 12 亿元向其同比例进行增资，并将该议案提请 2022 年第三次临时股东大会审议批准（详见临时公告2022-043 号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 本次关联交易有利于扩大公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司业务范围，其外部融资能力、金融服务能力、盈利能力和行业竞争力将得到进一步提升；
2. 上述关联交易事项遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事王海丰、康岩勇回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）关于增加公司日常关联交易的议案
会议同意，增加公司 2022 年日常关联交易金额 8,886 万元（详见临时公告
2022-044 号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司本次增加的日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合生产经营的实际需要；
2. 上述关联交易事项的交易定价及签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事王海丰、康岩勇回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案
会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构，并确定其审计业务报酬为人民币 400 万元，其中年度财务报表审
计费用 340 万元，内部控制审计费用 60 万元（400 万元含差旅费，但不包括增
值税及其附加税费，在审计地的交通费和食宿费由我公司承担）；并将该议案提请公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准（详见临时公告 2022-045 号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去 15 年审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
2. 公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。
3. 我们同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司第七届董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案
会议同意，公司在 2022 年 12 月 12 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告2022-046号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、上网公告附件
西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
特此公告。
附件：钟永生先生简历
西部矿业股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 25 日
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十一次会议决议
（二）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第二十一次会议相关议案的审核意见
（三）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可声明
（四）西部矿业第七届董事会提名委员会对第七届董事会非独立董事候选人的资格审查意见
（五）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第二十一次会议相关议案的审阅意见
附件：
钟永生先生简历
钟永生，男，1984 年 9 月出生，青海籍，中共党员，中国石油大学（华东）
地理信息系统专业，大学本科学历，地质高级工程师。
钟先生自 2022 年 11 月至今任公司总裁；2020 年 4 月至今任四川鑫源矿业
有限责任公司董事长；2018 年 11 月至今任四川鑫源矿业有限责任公司党总支书
记；2018 年 11 月至 2020 年 8 月任四川鑫源矿业有限责任公司总经理；2018 年
5 月至 2018 年 11 月任四川鑫源矿业有限责任公司副总经理；2017 年 2 月至 2018
年 5 月任西藏玉龙铜业股份有限公司副总经理。
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