西部矿业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法
（经第三届董事会第三次会议审议通过、经第六届董事会第二十四次会议修订、经第七届董事会第十八次
会议修订）
二○二二年七月
第一章 总则
第一条为加强对西部矿业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和上海证券交易所（下称“上交所”）以及公司章程等法律、法规和公司内部组织性文件的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用的公司董事、监事和高级管理人员范围，根据公司章程界定。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得实施违法、违规交易。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、上交所相关规定以及公司章程等规定。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严
格履行所作出的承诺。
第二章 股份变动管理
第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股票及其衍生品种后，按照本办法第十五条之规定进行相关信息的申报与披露。
第六条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每自然年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动或法律、法规、中国证监会有关规定和公司章程限制转让的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条公司以每自然年的第一个交易日，以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第四条的规定。
第八条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十三条 持有本公司股份百分之五以上的股东买卖公司股票的，参照本办法第十一条规定执行。
第十四条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上交所作出书面报告，通知公司，并予公告。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照规定进行报告和公
告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
第三章 信息申报与披露
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间和期间内委托本公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中证登上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内向，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）法律、法规、中国证监会和上交所要求披露的其他事项。
第十九条 公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露
与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员及时办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 股份锁定与解锁
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员依本办法之规定委托公司申报个人信息后，上交所和中证登上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份根据相关规定予以全部或部分锁定。
第二十二条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中证登上海分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为
有限售条件的股份。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件成就后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中证登上海分公司申请解除限售。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任后，应委托公司申报个人信息，上交所和中证登上海分公司自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 违规处罚
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法
规、公司章程和本办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。
第六章 附则
第二十八条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与日后颁布的有关法律、法规或经法定程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本办法。
第二十九条 若公司通过修改公司章程，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上交所和中证登上海分公司申报。
公司董事、监事和高级管理人员应遵守公司章程的规定，并按本办法办理信息申报、披露和锁定手续，申报数据视为向上交所和中证登上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第三十条 本办法由公司董事会制定、修改并解释。
第三十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
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