证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2017-069
西部矿业股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项改为现金收购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司经审慎研究，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买四川会东大梁
矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）100%股权及青海锂业有限公司（以下简
称“青海锂业”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”
或“本次交易”） ，并终止以现金方式收购西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿
集团”）持有的青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（以下简称“锂资源公司”）
27%股权。经过与交易对方充分讨论，公司决定终止原先的发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项改为现金收购部分资产，即大梁矿业 100%股权。
公司于 2017 年 8 月 4 日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》 等相关议案 （详见临时公
告 2017-068 号） 。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
1. 储备优质矿产资源，确保持续发展
优质的矿产资源储备是确保公司持续盈利和可持续发展的必要的前提条件，
公司拥有的矿产资源将随着矿山的不断开采而不断减少，寻求新的矿产资源，丰
富公司的矿产资源储备是确保公司持续发展的必要前提。本次收购的大梁矿业拥
有一宗铅锌矿采矿权，根据湖南省有色地质勘查局二一七队编制的《四川省会东
县会东铅锌矿资源储量核实报告》（2014 年），大梁矿业会东铅锌矿截至 2014 年
12 月 31 日，矿区保有铅锌资源储量：矿石量 9,130,090 吨，铅金属量 68,309 吨，
平均品位 0.75%；锌金属量 894,301 吨，平均品位 9.80%，锌和铅合计金属量
962,610 吨。
通过本次资产重组，可提高公司金属资源储量，从而增强公司的可持续发展
能力，提高公司的盈利水平。
2. 解决同业竞争，增强公司独立性
公司控股股东西矿集团于 2011 年收购了大梁矿业，鉴于大梁矿业主营业务
为铅锌矿的采选，与公司存在同业竞争，西矿集团于 2012 年将大梁矿业委托给
公司管理，西矿集团于 2014 年 6 月出具承诺，“公司承诺在 2016 年 12 月 31 日
之前，以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据，赋予西矿股份
及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但该等优先权不能对抗与公司不具
有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权），由其在
此期间优先选择受让西矿集团所持大梁矿业股权；如西矿股份及其控制的下属企
业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻
底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间，公司
承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理”。
由于重组工作尚未完成，西矿集团于 2016 年 12 月出具 《关于延期履行承诺
的函》 ，承诺“在 2017 年 12 月 31 日之前，以经青海省国资委核准或备案的评估
价值为参考依据，赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权（但
该等优先权不能对抗与公司不具有关联关系之其他独立第三方依据相关法律规
定所享有的法定优先权） ，尤其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权；
如西矿股份及其控制下的下属企业放弃选择权及优先权，西矿集团将采取向非关
联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自本承诺作出之日起至彻
底解决该项同业竞争期间，公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管
理”。
通过本次发行股份收购大梁矿业，可避免同业竞争，增强公司独立性。
3. 延伸公司产业链，增强公司盈利能力
目前公司主要业务为铅、锌、铜的采选、冶炼及相关贸易，尽管有色金属行
业整体处于行业周期低谷，但不同有色金属发展情况也不完全相同，其中铅锌金
属价格自 2016 年下半年以来不断上涨，而有色金属锂下游应用碳酸锂则处于快
速发展阶段，其 2015 年以来电池级碳酸锂和工业碳酸锂价格大幅提升。
目前国内碳酸锂主要原料为锂辉矿，但公司控股股东西矿集团控股的青海锂
业经过多年的研发，成功利用盐湖锂资源生产碳酸锂，产能达到 1 万吨。公司收
购青海锂业，可以将业务扩展至碳酸锂的生产加工，并依靠青海丰富盐湖资源发
展壮大，从而延伸公司产业链，提高公司盈利能力。
（二）重组框架
1. 交易对方
本次重大资产重组的交易对方为西矿集团、四川发展资产管理有限公司（以
下简称“四川发展”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）、青海地
矿集团有限公司（以下简称“青海地矿”）及中国科学院青海盐湖研究所（以下
简称“盐湖所”）。
2. 交易方式
本次交易方式包括两部分，发行股份和支付现金收购资产并募集配套资金，
具体如下：本次交易公司拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份和支付现
金收购大梁矿业 100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现
金收购青海锂业 100%股权，其交易价格分别为 106,600.00 万元、118,700.00 万
元，合计 225,300.00 万元。具体情况如下：
序
号
交易对方
持股
比例
交易价格（万元）
现金对价
（万元）
股份对价
金额（万元） 数量（股）
大梁矿业 100%股权
1 西矿集团
68.14
%
72,637.24 5,271.02 67,366.22 96,237,457
2 四川发展
17.04
%
18,164.64 - 18,164.64 25,949,485
3 中航信托
14.82
%
15,798.12 - 15,798.12 22,568,742
合计 100% 106,600.00 5,271.02 101,328.98 144,755,684
青海锂业 100%股权
1 西矿集团
74.54
%
88,478.98 88,478.98 - -
2 青海地矿
23.08
%
27,395.96 13,500.00 13,895.96 19,851,371
3 盐湖所 2.38% 2,825.06 1,400.00 1,425.06 2,035,800
合计 100% 118,700.00 103,378.98 15,321.02 21,887,171
两项标的资产合计 225,300.00 108,650.00 116,650.00 166,642,855
同时，公司拟向合计不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不
超过 112,314.47 万元，配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，募集资金在支付中介费用后主要用于支付现金对价。本次发行股份
及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次
交易的现金对价，公司将以自筹资金补足。
3. 标的资产
本次交易的标的资产为大梁矿业、青海锂业 100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
本次重组停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，公司与交易各方积极研究论证本次重
组的相关事项，并与交易各方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论
证。此外公司积极聘请相关中介机构对标的公司开展相应的审计、评估、法律等
尽职调查工作，并针对重组方案的细节进行了深入慎重的研究论证。
本次重组预案公告后，公司积极协调各中介机构对上交所的问询进行答复，
披露修订后的预案；公司与交易对方、各中介机构积极推进标的资产解决存在的
问题， 同时与监管机构以及交易各方积极的沟通重组方案调整事宜，并按照相关
规定及时履行信息披露义务。
（二）已履行的信息披露义务
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时
履行了信息披露义务。
1. 2016 年 2 月 1 日，公司披露了《西部矿业关于重大事项停牌公告》，因公
司筹划重大事项，可能涉及发行股份购买资产，公司股票自 2016 年 2 月 1 日起
停牌。
2. 2016 年 2 月 6 日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组停牌公告》，
公司股票自 2016 年 2 月 15 日起停牌不超过 30 日。
3. 2016 年 3 月 15 日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公
告》 ，公司股票自 2016 年 3 月 15 日起继续停牌不超过 30 日。
4. 2016 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了《西部矿业关于重大资产重组
继续停牌公告》 ，公司股票自 2016 年 4 月 15 日起继续停牌预计不超过 1 个月。
5. 2016 年 5 月 15 日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公
告》，公司股票自 2016 年 5 月 15 日起继续停牌预计不超过 2 个月。
6. 2016年6月15日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组继续停牌公告》，
公司预计公司股票最晚将在2016年7月1日之前复牌。
7. 2016年6月29日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<西部
矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》等议案，并于2016年7月1日披露了《西部矿业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
8. 2016 年 7 月 22 日，公司披露了《西部矿业关于上海证券交易所<关于对
西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函>的回复公告》及《西部矿业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （修订稿）及其摘要，同时
公司股票于 2016 年 7 月 22 日开市起复牌。
本次重大资产重组停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，分别于
2016年2月20日、2月27日、3月5日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4
月9日、4月16日、4月23日、4月30日、5月7日、5月13日、5月28日、6月4日、6
月9日、6月18日、6月25日、6月30日、7月9日、7月16日每五个交易日发布一次
有关事项的进展公告。
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，
公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。公
司分别于2016年8月18日、9月20日、10月19日、11月19日披露了《西部矿业关于
重大资产重组进展公告》。
9. 2016 年 12 月 17 日，公司披露了《西部矿业关于重大事项停牌公告》，因
公司筹划重大事项，可能涉及对资产重组方案的重大调整，公司股票自 2016 年
12 月 19 日起停牌。
10. 2016 年 12 月 24 日，公司披露了《西部矿业关于重大资产重组停牌
