证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2026-005号
天风证券股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政处
罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字[0052025018]号）。因涉嫌信息披露违法违规、违法提供融资，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体情况详见公司于2025年11月29日披露的《天风证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-074号）。
2026年2月13日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》（鄂处罚字[2026]7号），原文内容如下：
“天风证券股份有限公司、余磊、王琳晶、翟晨曦、冯琳、许欣：
天风证券股份有限公司（以下简称天风证券）、武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代集团）涉嫌违法提供融资及信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的权利予以告知。
经查明，天风证券涉嫌违法的事实如下：
一、天风证券案涉股东及股东关联人情况
案涉期间，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号、第166号）第八十三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》）第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会
医药集团股份公司，上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉三特索道集团股份有限公司以及武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司为一致行动人、天风证券关联人，合并计算所持有股份后为天风证券第一大股东。
2021年4月，上市公司文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称文峰股份）通过定增成为天风证券持股1.41%的股东。根据2021年《信披办法》第六十二条第四项，薛某作为文峰股份控股股东江苏文峰集团有限公司的董事长，为文峰股份的关联人。
案涉期间，武汉商贸集团有限公司（后更名为武汉国有资本投资运营集团有限公司，以下简称武汉商贸）持有天风证券5%以上股份并间接控制武汉光谷融资租赁有限公司（以下简称光谷融资租赁），根据2018年修正《公司法》第二百一十六条第四项，光谷融资租赁为武汉商贸的关联人。此外，天风证券在2021年年度报告中将光谷融资租赁披露为关联人。
二、天风证券为其股东或者股东的关联人提供融资
（一）天风证券为股东当代集团提供融资
1.天风证券以自有资金为当代集团提供融资
2020年至2022年期间，天风证券在当代集团的要求下，通过子公司资金划转、指定投资纾困项目、私募基金产品购买当代集团或其关联人发行的债券（以下简称当代系债券）以及自营部门逆回购的方式累计为当代集团提供55.02亿元融资，其中天风证券已收回52.53亿元，剩余2.49亿元已通过当代集团破产管理人或管辖法院主张债权。
2.天风证券以管理的客户资产为当代集团提供融资
天风证券以管理的客户资产通过认购集合资金信托计划，为股东当代集团提供10.12亿元融资；通过在一级市场购买当代系债券，为股东当代集团提供4.92亿元融资；通过与2只私募基金开展当代系债券逆回购，为股东当代集团提供15.2亿元融资。
（二）天风证券为股东武汉商贸的关联人光谷融资租赁提供融资
2021年，天风证券参与光谷融资租赁增资扩股，以股权意向金名义向武汉商贸的关联人光谷融资租赁转款5亿元，形成为武汉商贸的关联人光谷融资租赁提供融资。目前，天风证券已收回5亿元股权意向金。
2021年，由天风证券及其子公司天睿物业为文峰股份的关联人薛某指定的相关公司提供3亿元融资。目前，天风证券已收回3亿元融资。
三、天风证券未按规定履行信息披露义务，年度报告存在重大遗漏
（一）天风证券未按规定披露与当代集团关联交易，2020年至2022年年度报告存在重大遗漏
1.天风证券未按规定披露非经营性资金占用，2020年年度报告、2021年年度报告存在重大遗漏
天风证券通过子公司天风天睿、天睿物业为当代集团提供融资，形成关联人非经营性资金占用。2020年、2021年，当代集团对天风证券形成的非经营性资金占用发生额分别为14.75亿元、6.95亿元，占天风证券最近一期经审计净资产的12.17%、3.98%；截至2020年、2021年年末，当代集团占用余额分别为12.08亿元、19.03亿元，占天风证券当期报告记载的净资产的6.92%、7.58%。截至2022年10月8日，天风证券已收回当代集团占用本金及占用期间利息。
2.天风证券未按规定披露与当代集团其他类型关联交易，2020年至2022年年度报告存在重大遗漏
2020年，天风证券通过指定投资纾困项目1.28亿元、私募基金产品购买当代系债券24.55亿元，合计为当代集团提供融资25.83亿元；通过当代集团子公司武汉天盈投资集团有限公司对外投资2.38亿元，形成天风证券与当代集团关联交易。
2021年，天风证券通过私募基金产品购买当代系债券为当代集团提供融资5亿元；通过支付13亿元受让当代集团对薛某相关公司债权，形成天风证券与当代集团关联交易。
2022年，天风证券通过自营部门逆回购的方式为当代集团提供2.49亿元融资，形成天风证券与当代集团关联交易。
（二）天风证券未按规定披露与光谷融资租赁关联交易，2021年年度报告存在重大遗漏
2021年，天风证券参与光谷融资租赁增资扩股，以股权意向金名义向光谷融资租赁转款5亿元，形成天风证券与光谷融资租赁关联交易。
根据2014年修正《证券法》（以下简称2014年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第十二项、2019年修订《证券法》（以下简称2019年《证券法》）第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项、2007
年《信披办法》第三十一条第一款、第七十一条第二项、2021年《信披办法》第二十二条第一款、第二款第一项、第二十四条第一款、第六十二条第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第三十一条、第四十条、第四十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告[2021]15号）第五十四条的规定，天风证券应当及时披露并在定期报告中披露上述关联交易，但其未按规定披露，也未在2020年至2022年年度报告中披露，天风证券2020年至2022年年度报告存在重大遗漏。
此外，2020年至2023年，天风证券发行13只债券。相关债券在募集说明书或持续信息披露的定期报告中涉及引用了2020年至2022年年度报告。
上述违法事实，有天风证券公告、情况说明、合同文件、银行流水、当事人询问笔录等证据证明。
我局认为，天风证券上述为当代集团、光谷融资租赁以及薛某提供融资的行为涉嫌违反2014年《证券法》第一百三十条第二款、2019年《证券法》第一百二十三条第二款的规定，构成2019年《证券法》第二百零五条所述的违法行为；天风证券上述信息披露违法行为涉嫌违反2014年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款、2019年《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条所述的违法行为。
案涉董事、高级管理人员涉嫌违反2014年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款、第四款的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条、第二百零五条所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。
余磊时任天风证券董事长，知悉并同意为案涉股东或者股东的关联人提供融资以及天风证券通过当代集团子公司对外投资、向当代集团购买债权事项，仍在2020年至2022年年度报告及相关债券募集说明书上签字，是天风证券为其股东或者股东关联人提供融资事项的直接负责的主管人员，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
王琳晶时任天风证券董事、总裁，知悉当代集团对天风证券融资请求，仍在2020年、2021年年度报告及相关债券募集说明书上签字，是相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。
冯琳时任天风证券常务副总裁，知悉当代集团对天风证券融资请求，参与部
分天风证券为当代集团提供融资事项，仍在2020年年度报告上签字，是天风证券为其股东或者股东关联人提供融资事项的其他直接责任人员，是相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。
翟晨曦时任天风证券副总裁、常务副总裁，知悉当代集团对天风证券融资请求，参与部分天风证券为当代集团提供融资事项，仍在2020年、2021年年度报告及相关债券募集说明书上签字，是天风证券为其股东或者股东关联人提供融资事项的其他直接责任人员，是相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。
许欣时任天风证券副总裁、财务总监，知悉并具体执行为案涉股东或者股东的关联人提供融资以及天风证券通过当代集团子公司对外投资、向当代集团购买债权事项；知悉并参与天风证券以管理的客户资产为当代集团提供融资事项，仍在2020年至2022年年度报告及相关债券募集说明书上签字，是天风证券为其股东或者股东关联人提供融资事项的直接负责的主管人员，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：
一、对天风证券股份有限公司为股东或者股东的关联人提供融资的行为，依据2019年《证券法》第二百零五条的规定：
1.对天风证券股份有限公司给予警告，并处以500万元罚款；
2.对余磊给予警告，并处以100万元罚款；
3.对许欣给予警告，并处以100万元罚款；
4.对冯琳给予警告，并处以50万元罚款；
5.对翟晨曦给予警告，并处以30万元罚款。
二、对天风证券股份有限公司信息披露违法行为，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
1.对天风证券股份有限公司给予警告，并处以1000万元罚款；
2.对余磊给予警告，并处以500万元罚款；
3.对许欣给予警告，并处以500万元罚款；
4.对王琳晶给予警告，并处以300万元罚款；
5.对翟晨曦给予警告，并处以300万元罚款；
6.对冯琳给予警告，并处以250万元罚款。
综合上述两项：
一、对天风证券股份有限公司给予警告，并处以1500万元的罚款；
二、对余磊给予警告，并处以600万元罚款；
三、对许欣给予警告，并处以600万元罚款；
四、对翟晨曦给予警告，并处以330万元罚款；
五、对王琳晶给予警告，并处以300万元罚款；
六、对冯琳给予警告，并处以300万元罚款。
当事人余磊时任天风证券董事长、当代集团执行董事，许欣时任天风证券副总裁、财务总监，上述两人违法行为情节严重，依据2014年《证券法》第二百三十三条、2019年《证券法》第二百二十一条、2015年《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第三项、第四条、第五条第七项和2021年《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第二项，第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第七项的规定，我局拟决定：
对余磊、许欣采取终身市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的
