证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-046号
天风证券股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司拟对原《公司章程》及相关议事规则进行修订，具体条款的修订详见附件。
以上《公司章程》及相关议事规则的修订事宜分别经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议并通过。相关议案尚需提交公司股东大会审议。除附件修订内容外，《公司章程》及相关议事规则其他条款不变。
修订后的《公司章程》及相关议事规则全文同日刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021 年 7 月 10 日
附件：
1、《天风证券股份有限公司章程》修订对照表
2、《天风证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3、《天风证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4、《天风证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
附件1：
《天风证券股份有限公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第十条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立中国共产党的组织，建立党的工
1 新增 作机构，配备党务工作人员，为党组织的
活动提供必要条件，保障公司党委发挥政
治核心作用。
（其后条款顺延）
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总裁、执行委员会委员、董 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负
2 事会秘书、财务负责人、合规负责人、首 责人、合规负责人、首席风险官、首席信
席风险官及董事会决议以及证券监管机 息官、董事会聘任以及证券监管机构有关
构有关规定确认的其他人员。 规定确认的其他人员。
第四十七条 股东大会是公司的权力机 第四十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
3 (八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十二)审议批准第四十八条规定的担保事 (十二)审议批准第四十九条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议下列交易事项： （十三）审议下列交易事项：
1、公司在一年内购买、出售重大资产超过 1、公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现 2、公司与关联人发生的交易（公司提供担
金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占
绝对值 5%以上的关联交易； 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
序号 修订前 修订后
3、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 上的关联交易；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 3、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
期经审计总资产的 50%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费 期经审计总资产的 50%以上；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
超过 500 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 超过 500 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
额超过 5,000 万元； 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
7、交易标的（如股权）在最近一个会计年 额超过 5,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 7、交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
过 500 万元； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
8、有关法律、法规、规章、规范性文件及 过 500 万元；
本章程规定的其他交易事项。上述交易涉 8、有关法律、法规、规章、规范性文件及
及的指标计算标准等事项按照有关法律、 本章程规定的其他交易事项。上述交易涉
法规、规章、规范性文件的规定界定。 及的指标计算标准等事项按照有关法律、
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 法规、规章、规范性文件的规定界定。
(十五)审议股权激励计划； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 (十五)审议股权激励计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。在 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
必要、合理的情况下，对于与所决议事项 由董事会或其他机构和个人代为行使。在
有关的、无法在股东大会的会议上立即作 必要、合理的情况下，对于与所决议事项
出决定的具体相关事项，股东大会可以在 有关的、无法在股东大会的会议上立即作
法律法规和本章程允许的范围内授权董事 出决定的具体相关事项，股东大会可以在
会在股东大会授权的范围内作出决定。股 法律法规和本章程允许的范围内授权董事
东大会授权董事会行使股东大会部分职权 会在股东大会授权的范围内作出决定。股
的，应当经股东大会作出决议，且授权内 东大会授权董事会行使股东大会部分职权
容应当明确具体，但股东大会不得将法定 的，应当经股东大会作出决议，且授权内
由股东大会行使的职权授权董事会行使。 容应当明确具体，但股东大会不得将法定
由股东大会行使的职权授权董事会行使。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
4 作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
序号 修订前 修订后
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售
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