证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-035号
天风证券股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2021年5月13日向全体董事发出书面通知，于2021年5月18日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
会议同意选举余磊先生为公司第四届董事会董事长，任职期限为本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
会议同意选举张军先生为公司第四届董事会副董事长，任职期限为本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三、审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及召集人的议案》
会议同意第四届董事会专门委员会具体组成人员如下：
1、薪酬与提名委员会委员：余磊先生、廖奕先生、孙晋先生，孙晋先生为薪酬与提名委员会的召集人。
2、审计委员会委员：马全丽女士、袁建国先生、何国华先生，袁建国先生为审计委员会的召集人。
3、风险管理委员会委员：余磊先生、王琳晶先生、廖奕先生，余磊先生为风险管理委员会的召集人。
4、发展战略委员会委员：余磊先生、何国华先生、孙晋先生、武亦文先生，余磊先生为发展战略委员会的召集人。
以上人员简历详见公司于 2021年4 月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《天风证券股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2021-021号）。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四、审议通过《关于确认公司高级管理人员职务及其任职期限的议案》
会议同意王琳晶先生、冯琳女士、翟晨曦女士、许欣先生、郭胜北先生、吕英石先生、丁晓文先生、赵晓光先生、洪琳女士、王勇先生、王洪栋先生、诸培宁女士和肖函女士（简历见附件）在公司完成董事会换届后仍继续履行相应的高级管理人员职责，具体为：王琳晶先生为公司总裁，并继续担任公司董事；冯琳女士为公司常务副总裁；翟晨曦女士为公司副总裁；许欣先生为公司副总裁、财务总监；郭胜北先生为公司副总裁；吕英石先生为公司副总裁；丁晓文先生为公司副总裁；赵晓光先生为公司副总裁；洪琳女士为公司合规总监；王勇先生为公司首席风险官、首席信息官；王洪栋先生为公司副总裁；诸培宁女士为公司董事会秘书；肖函女士为公司首席人力资源官。任职期限为本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
五、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
根据公司业务发展需要，结合现有情况，会议同意以下议案：
1、研究所调整为海南研究咨询分公司(筹)；
2、设立湖南分公司（筹）；
3、大连中山路证券营业部变更为辽宁分公司（筹）。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
六、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
会议同意公司对《公司章程》中部分条款进行修订。
（公告编号：2021-036号）。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
七、审议通过《关于审议公司2021年度风险偏好的议案》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
八、审议通过《关于公开发行次级债券的议案》
为补充公司净资本，保障业务规模的扩充，优化公司风控指标，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券公司次级债管理规定》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟公开发行次级债券（以下简称“本次债券”）。
本次拟公开发行次级债券的具体情况如下：
（一）公司符合公开发行次级债券的条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》《证券公司次级债管理规定》等法律、法规和规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行次级债券监管政策和公开发行次级债券发行条件，不存在不得公开发行次级债券的相关情况。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（二）发行债券的数量
本次债券发行总额不超过（含）人民币40亿元。具体发行规模提请董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（三）发行方式
本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的专业投资者公开发行，选择适当时机一次或分期向专业投资者发行债券，具体发行方式在股东大会的授权范围内，由董事会授权公司经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（四）债券期限
本次债券期限不超过（含）5年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限
根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（五）募集资金的用途
本次债券募集资金拟全部用于补充公司日常生产经营所需营运资金和偿还公司到期债务。具体用途在股东大会的授权范围内，提请董事会授权经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（六）决议的有效期
本次债券的决议有效期为自董事会审议通过之日起36个月内有效。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（七）债券票面利率
本次债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（八）债券的展期及利率调整
本次债券如需展期或进行利率调整，提请董事会授权经营管理层根据发行时的市场情况确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（九）担保方式
本次债券为无担保债券。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（十）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，在股东大会的授权范围内，提请董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将至少采取下列措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
九、审议通过《关于提请董事会授权公开发行次级债券相关事宜的议案》
为有效协调本次次级债券发行过程中的具体事宜，授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会的授权范围、董事会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行次级债的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定并根据公司和市场的实际情况，制定本次次级债券发行的具体实施方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、利率展期和利率调整、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方式、上市/转让安排等与本次发行方案有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次次级债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行次级债的上市/转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次次级债发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市/转让协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为债券持有人聘请债券受托管理人，签署《受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、如监管部门对发行次级债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新授权、董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行次级债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权经营管理层根据实际情况决定是否继续开展本次次级债券发行工作；
6、在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、决定或办理与本次次级债券发行及上市/转让有关的其他具体事项；
8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
附件：公司高级管理人员简历
王琳晶先生，曾就职于国家发展改革委员会，中国通达电子网络系统
公司等，曾任公司副总裁。现任恒泰证券股份有限公司董事，恒泰长财证
券有限责任公司董事长，公司董事、总裁。
冯琳女士，曾担任武汉盛源集团股份有限公司会计，大信会计师事务
有限公司副总经理，武汉道博股份有限公司财务总监，公司总裁助理、代
行合规总监、财务总监。现任公司常务副总裁。
翟晨曦女士，曾担任国家开发银行投资业务局副科长、评审三局科长、
资金局处长。现任恒泰证券股份有限公司联席总裁，新华基金管理股份有
限公司董事长、代任总经理，公司副总裁。
许欣先生，曾担任中国华融资产管理股份有限公司证券业务部经理、
高级副经理、华融证券股份有限公司投资总监、董事会秘书。现任公司副
总裁、财务总监。
郭胜北先生，曾担任摩根斯坦利业务副总裁，德意志银行董事总经理，
Broadstreet Capital Group 董事总经理，Galleon Quantitative Group 董事总
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