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证券代码： 601162 证券简称： 天风证券 公告编号： 2021-031 号
天风证券股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
重要内容提示
? 发行数量和价格
发行股票数量： 1,999,790,184 股
发行股票价格： 4.09 元/股
? 预计上市时间
本次发行新增股份已于 2021 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕登记托管手续。
本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限
售期为 6 个月， 将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流
通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2020年9月26日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》和
《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行A股股票相
关事宜的议案》等议案。
2020年10月15日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》和
《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行A股股票相
关事宜的议案》等议案。
2、监管部门的核准过程
2020年12月18日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于天风证券股份有
限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2020]3395号），对天风证券申请
非公开发行A股股票无异议。
2021年3月25日，中国证监会出具了《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2021]962号），正式核准发行人本次非公开发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（ A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量： 1,999,790,184 股，均为现金认购
4、发行价格： 4.09 元/股
5、募集资金总额：人民币 8,179,141,852.56 元
6、发行费用：人民币 53,403,640.65 元（不含增值税）
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7、募集资金净额：人民币 8,125,738,211.91 元
8、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” ）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 25 日出具的大信验字
[2021]第 2-00020 号《关于天风证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（ A 股）
申购资金的实收情况验资报告》，截至 2021 年 4 月 23 日，中信证券已收到天风证券
本次非公开发行 A 股股票全部认购金额合计人民币 8,199,141,852.56 元（其中，
8,179,141,852.56 元为发行对象认购款， 20,000,000.00 元为未及时缴足认购款已被取
消配售资格的发行对象深圳市卓锦材料贸易有限公司前期已缴纳的保证金）。
2021 年 4 月 26 日，中信证券将扣除相关承销保荐费用后的认购资金余额
8,149,141,852.56 元（含未及时缴足认购款已被取消配售资格的发行对象深圳市卓锦材
料贸易有限公司前期已缴纳的保证金）划转至发行人指定的资金账户。根据大信会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的大信验字[2021]第 2-00021 号
《天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金到位情况验资报告》，截至
2021 年 4 月 26 日，天风证券本次实际已非公开发行 A 股股票 1,999,790,184 股，每股
发行价格为人民币 4.09 元，募集资金总额为人民币 8,179,141,852.56 元，扣除不含税
发行费用人民币 53,403,640.65 元（不含增值税，其中：承销保荐费 47,169,811.32 元，
律师费用、会计师、公告费用、印花税等 6,233,829.33 元）后，实际募集资金净额为
人民币 8,125,738,211.91 元，其中增加股本人民币 1,999,790,184.00 元，增加资本公积
人民币 6,125,948,027.91 元。
2、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2021 年 4 月 29 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托
管手续。本次非公开发行新增股份为限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期
为 6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
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（五） 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见
1、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
（ 1）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为： “ 发行人本次非公开发行股票的发行过程
完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规
定，符合中国证监会《关于天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》
（机构部函[2020]3395 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动
前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。 ”
（ 2）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为： “发行人本次非公开发行对认购对象的选
择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在‘发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购’的情形，亦
不存在‘上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿’的情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了
公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市君泽君律师事务所认为，
“ 1.发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，符合《证券发行管理办法》、
《实施细则》等相关法律、法规的规定；
2.本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金数额等发行结果符合相关
法律、法规、规章及规范性文件及发行人已向证监会提交的《发行方案》的规定，本
次非公开发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定；
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3.本次非公开发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定。 ”
二、发行结果及对象简介
（一） 发行结果
本次非公开发行股票的发行价格为 4.09 元/股，发行数量为 1,999,790,184 股，募集
资金总额为 8,179,141,852.56 元，本次发行结构具体情况如下：
序号 发行对象 配售对象 获配股数
（股）
获配金额
（元）
锁定期
（月）
1 财通基金管理有限
公司
财通基金-中国国际金融股份有限
公司-财通基金玉泉添鑫 1 号单一
资产管理计划
7,823,961 32,000,000.49
6
财通基金-野村东方国际证券有限
公司-财通基金建兴定增 2103 号
单一资产管理计划
30,073,350 123,000,001.50
财通基金-上海潞安投资有限公司
-财通基金潞安定增优选 1 号单一
资产管理计划
36,674,816 149,999,997.44
财通基金-华贵人寿保险股份有限
公司-分红险资金-财通基金增值 1
号单一资产管理计划
31,784,841 129,999,999.69
财通基金-陕西金资金风投资基金
（有限合伙） -财通基金金资金风
1 号单一资产管理计划
25,672,371 104,999,997.39
财通基金-华泰证券股份有限公司
-财通基金君泰一期单一资产管理
计划
63,569,682 259,999,999.38
财通基金-莫明华-财通基金玉泉
1098 号单一资产管理计划 2,444,988 10,000,000.92
财通基金-保盛和锐 1 号私募证券
投资基金-财通基金玉泉 1100 号
单一资产管理计划
3,765,281 15,399,999.29
财 通 基 金-谭 勇-财 通 基 金 玉 泉
1101 号单一资产管理计划 2,444,988 10,000,000.92
财通基金-中珏中钜增利一号私募
证 券 投 资 基 金-财 通 基 金 玉 泉
1102 号单一资产管理计划
1,955,990 7,999,999.10
财通基金-王云峰-财通基金玉泉
1105 号单一资产管理计划 4,865,526 19,900,001.34
财通基金-周志斌-财通基金玉泉
1106 号单一资产管理计划 2,444,988 10,000,000.92
财 通 基 金-宦 茹-财 通 基 金 玉 泉
1107 号单一资产管理计划 2,567,237 10,499,999.33
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序号 发行对象 配售对象 获配股数
（股）
获配金额
（元）
锁定期
（月）
财通基金-首创证券股份有限公司
-财通基金汇通 1 号单一资产管理
计划
1,222,494 5,000,000.46
财通基金-杨愈静-财通基金玉泉
1108 号单一资产管理计划 4,889,976 20,000,001.84
财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉
963 号单一资产管理计划 244,499 1,000,000.91
财通基金-汉汇韬略对冲 2 号私募
证券投资基金-财通基金添盈增利
8 号单一资产管理计划
122,249 499,998.41
财通基金-郑海鹏-财通基金安吉
259 号单一资产管理计划 3,422,983 14,000,000.47
财通基金-黄锋-财通基金安吉 266
号单一资产管理计划 2,444,988 10,000,00
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