证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-021号
天风证券股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2021年4月16日向全体董事发出书面通知，于2021年4月27日在湖北省武汉市东湖新技术开发区武汉光谷希尔顿酒店武汉厅以现场会议方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《2020年度董事会工作报告》
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《2020年年度报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三、审议通过《2020年度独立董事工作报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度独立董事工作报告》。
本议案尚需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四、审议通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
五、审议通过《2020年度经营工作报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
六、审议通过《2020年度环境、社会及公司治理报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
七、审议通过《2020年度财务决算报告》
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
八、审议通过《2020年度利润分配方案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公 司 2020 年 度实现净利润395,245,959.12元（母公司报表），根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金共计人民币137,268,948.11元及其他综合收益结转留存收益-668,850.52元后，2020年度可供分配的利润为257,308,160.49元。加上以前年度未分配利润1,909,524,089.65元，2020年度累计可供投资者分配的利润为2,166,832,250.14元。
目前公司正在推进非公开发行A股股票。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2020年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司拟暂不进行2020年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行A股股票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-023号）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-024号）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十一、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-025号）。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十二、审议通过《内部控制审计报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十三、审议通过《2020年度内部控制评价报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十四、审议通过《2020年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十五、审议通过《2020年度反洗钱工作专项审计报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十六、审议通过《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》
2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易公告》（公告编号：2021-026号）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事余磊、王琳晶、张小东、丁振国、雷迎春、邵博、马全丽回避表决，赞成【7】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十七、审议通过《2020年度风险管理工作报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十八、审议通过《2020年度风险控制指标监控报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十九、审议通过《关于审议<公司2021年一级指标限额表>的议案》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十、审议通过《关于预计公司2021年度自营投资额度的议案》
（一）批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，2021年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定。
（二）提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十一、审议通过《2020年度信息技术专项管理报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十二、审议通过《2020年度合规报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十三、审议通过《2020年度反洗钱报告》
二十四、审议通过《公司合规负责人2020年度考核报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十五、审议通过《关于审议公司高级管理人员2020年度报酬总额的议案》
公司高级管理人员2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人
二十六、审议通过《关于审议公司董事2020年度报酬总额的议案》
公司董事2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十七、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
会议同意提名余磊先生、张军先生、王琳晶先生、张小东先生、杜越新先生、丁振国先生、雷迎春女士、马全丽女士、邵博女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件二）；提名廖奕先生、袁建国先生、何国华先生、孙晋先生、武亦文先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。
公司第四届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十八、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
会议同意公司对《公司章程》中部分条款进行修订。
详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-027号）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十九、审议通过《2021年第一季度报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年第一季度报告》。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》
公司董事会同意召集公司2020年年度股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-028号）。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
附件一：非独立董事候选人简历
余磊先生，曾担任人福医药副总经理兼董事会秘书，中证报价南方有限责任公司董事。现任华泰保险集团股份有限公司董事，恒泰证券股份有限公司董事，公司董事长。
张军先生，曾担任国泰君安证券股份有限公司总裁办经理、资产管理部总经理，华林证券有限责任公司副总裁，公司总裁。现任湖北省证券业协会副会长，公司副董事长。
王琳晶先生，曾就职于国家发展改革委员会，中国通达电子网络系统公司等，
查看PDF原文
