601162 沪市 天风证券

公司代码：601162                          公司简称：天风证券
        天风证券股份有限公司

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                二〇二〇年九月


                        发行人声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名（含）的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购公司非公开发行的股票。若监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将做相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

  4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,999,790,184 股（含）。若公司股
票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

  本次非公开股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
  5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 128 亿元（含），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

  序号                  募集资金投资项目                      拟投入金额

    1                  发展投资与交易业务                    不超过 38 亿元

    2                    扩大信用业务规模                    不超过 49 亿元

    3                    增加子公司投入                      不超过 13 亿元

    4                        偿还债务                        不超过 26 亿元

    5                      补充营运资金                      不超过 2 亿元

                          合计                                不超过 128 亿元

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

  6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，持股比例超过 5%（含）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得转让；持股比例在 5%以下的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
  7、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

  9、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司 2019 年-2021 年股东回报规划的详细情况进行了说明，请投资者予以关注。

  10、本次非公开发行完成后，公司每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                          目  录


释 义 ......7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......8
 一、发行人基本情况 ......8
 二、本次非公开发行股票的背景和目的......8
 三、发行对象及其与公司的关系 ......9
 四、本次非公开发行的方案概要 ......9
 五、本次发行是否构成关联交易 ......12
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14
 一、本次募集资金的使用计划 ......14
 二、本次非公开发行的必要性 ......16
 三、本次非公开发行的可行性 ......17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......19 一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
 构的影响 ......19
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......19 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
 竞争及关联交易等变化情况......19 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 20 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......20
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......21
 一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ......21
 二、公司现行《公司章程》关于制定利润分配方案的决策程序 ......23
 三、公司最近三年利润分配情况 ......24
 四、公司 2019-2021 年度股东回报规划......24
第五节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ......28
 一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况 ......28 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人
 员、技术、市场等方面的储备情况......30

 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......31 四、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
 诺......32
第六节 本次非公开发行股票的相关风险......33
 一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险 ......33
 二、行业竞争风险......33
 三、政策法律风险......33
 四、业务经营风险......34
 五、管理风险 ......38
 六、本次发行摊薄即期回报的风险......41
 七、本次非公开发行股票的审批风险 ......41
第七节 其他有必要披露的事项 ......42

                          释  义

  在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
发行人/天风证券/公  指  天风证券股份有限公司，股票代码：601162
司/本公司

本预案/预案        指  《天风证券股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》

本次非公开发行/本      天风证券拟以非公开发行的方式发行不超过 1,999,790,184 股
次非公开发行股票/  指  （含）、募集资金总额不超过人民币 128 亿元（含）的 A 股股票
本次发行

定价基准日        指  本次非公开发行的发行期首日

天风期货          指  天风期货股份有限公司

天风天睿          指  天风天睿投资股份有限公司

天风创新          指  天风创新投资有限公司

《公司章程》      指  《天风证券股份有限公司公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

上交所            指  上海证券交易所

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》  指  《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）

《实施细则》      指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）

元/万元/亿元        指  人民币元/万元/亿元

  除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


          第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

    中文名称      天风证券股份有限公司

    英文名称      TIANFENG SECURITIES CO., L