证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2020-044号
天风证券股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事杨洁对本次董事会议案十四投弃权票，该项议案以 13 票赞同、0 票
反对、1 票弃权的表决结果通过。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2020年4月27日在湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼天风证券股份有限公司3706会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年4月18日以电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。本次董事会由董事长余磊先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《2019年度董事会工作报告》
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《2019年度报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三、审议通过《2019年度独立董事工作报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度独立董事工作报告》。
本议案尚需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
五、审议通过《2019年度经营工作报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
六、审议通过《2019年度环境、社会及公司治理报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
七、审议通过《2019年度财务决算报告》
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
八、审议通过《2019年度利润分配方案》
综合考虑公司长远发展和投资者利益，2019年度公司利润分配方案为：以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至配股发行完成日，公司总股本为6,665,967,280股，以此计算合计拟派发现金红利39,995,803.68元，占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为13.00%，符合《公司法》《公司章程》的相关规定。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次分配后，母公司剩余未分配利润1,912,248,146.25元，转入下一年度。
本年度现金分红比例低于30%，其主要是：公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，仍需加大业务投入、加快业务布局，以提升市场竞争力和抗风险能力。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在研究业务、大投行业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战
略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好地回馈股东。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号2020-046号）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2020-047号）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2020-048号）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十一、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-049号）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十二、审议通过《内部控制审计报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十三、审议通过《信息系统建设投入指标报表专项审计报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十四、审议通过《关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案》
为了满足公司业务发展的需要，进一步配合落实公司发展战略，优化公司的负债管理，控制融资风险，公司拟一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他监管许可的方式发行境内债务融资工具，包括但不限于公司债券、次级债券、短期公司债券、金融债、短期融资券、资产支持证券（票据）以及其它按相关规定经中国证监会及其它相关部门审批、备案或认可的本公司可以发行的境内债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购以及收益凭证除外）（以下简称“境内债务融资工具”）。会议审议通过关于公司或公司附属公司申请发行境内债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：
（一）品种：提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的相关规定及股东大会决议，根据公司和发行时市场的实际情况确定境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行境内债务融资工具均不含转股条款。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。
（二）期限：有固定期限的境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的境内债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况确定。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。
（三）利率：提请股东大会授权董事会根据融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。
（四）发行主体、发行方式及发行规模：境内债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由相关监管部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内向社会公开发行或向专业投资者定向发行。境
内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的300%，并且符合相关法律法规对具体境内债务融资工具发行上限的相关要求。公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。
（五）发行价格：提请股东大会授权董事会依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定境内债务融资工具的发行价格。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。
（六）担保及其它信用增级安排：根据发行的境内债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请股东大会授权董事会根据境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。
（七）募集资金用途：公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排：境内债务融资工具的发行对象为
定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。
（九）偿债保障措施：提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：赞成【13】人；反对【0】人；弃权【1】人。董事杨洁投弃权票，弃权理由为：鉴于发债事项的不确定性，难以判断对公司资产负债率的影响。
（十
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