天风证券股份有限公司
首次公开发行股票发行公告
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
特别提示
天风证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天风证券”）按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第141号]）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）等有关法规，以及中国证券业协会（以下简称“协会”）制定的《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《投资者管理细则》”）和《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《配售细则》”）等相关规定，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2018]40号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2018]41号）等相关规定组织实施首次公开发行股票。
本次发行初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2018]41号）等相关规定。
本次网上发行通过上交所交易系统采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2018]40号，以下简称“《网上发行实施细则》”）。
本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款、报价剔除规则、弃购股份处
理等环节敬请投资者重点关注如下：
1、发行人和保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为1.79元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行价格1.79元/股对应的市盈率为：
（1）22.86倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）20.57倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行前总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为J67“资本市场服务”。截至2018年9月13日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为17.36倍。
由于本次发行价格对应的扣除非经常性损益前后孰低的2017年度归属于母公司所有者的净利润摊薄后市盈率高于行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的 风险。 根据《 关于加 强新股 发行 监管的 措施》 （证监 会公告 [2014]4号） 等相关规定，发行人和保荐机构（主承销商）在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2018年9月14日、2018年9月21日和2018年9月28日。
投资者请按1.79元/股在2018年10月9日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2018年10月9日（T日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
2、主承销商对所有符合条件的网下投资者管理的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申报时间（申报以上交所申购平台记录为准）由晚到早的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价
格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。
3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
4、网下投资者应根据《天风证券股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2018年10月11日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年10月11日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。
5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及分别于2018年9月14日、2018年9月21日、2018年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的三次投资风险特别公告。
估值及投资风险提示
1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为J67“资本市场服务”。截至2018年9月13日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为17.36倍，请投资者决策时参考。本次发行价格1.79元/股对应扣除非经常性损益前后孰低的2017年度归属于母公司所有者净利润摊薄后市盈率高于行业最近一个月平均静态市盈率。
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研
读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行。
2、根据初步询价结果，经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次公开发行新股51,800万股，本次发行不设老股转让。按本次发行价格1.79元/股、发行新股 51,800万股计算的预计募集资金总额为92,722万元，扣除发行费用4,550.39万元后，预计募集资金净额为88,171.61万元。
发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。
重要提示
1、天风证券首次公开发行不超过51,800万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]885号文核准。
2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和兴业证券通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由兴业证券通过上交所申购平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。本次发行股票申购简称为“天风证券”，股票代码为“601162”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称“天风申购”，网上申购代码为“780162”。
3、本次公开发行股票总量为51,800万股。本次发行网下初始发行数量为36,260万股，占本次发行总量的70%；网上初始发行数量为15,540万股，占本次发行总量的30%。
4、本次发行的初步询价工作已于2018年9月13日（T-3日，周四）完成。发行人和主承销商根据初步询价结果，综合参考发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币1.79元/股，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单及有效申购数量。此价格对应的市盈率为：
（1）22.86倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）20.57倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行前总股本计算）。
5、若本次发行成功，发行人募集资金总额为92,722万元，扣除发行人应承担的发行费用4,550.39万元后，预计募集资金净额为88,171.61万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况于2018年9月10日在《天风证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中进行了披露。招股意向书全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
6、本次发行的网上网下申购日均为2018年10月9日（T日，周二），投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。若投资者同时参与网下和网上发行，网上发行申购部分为无效申购。
（1）网下申购
①本次网下申购时间：2018年10月9日（T日）9:30-15:00。
②在初步询价期间提交有效报价（指申购价格不低于本次发行价格1.79元/股（含）且未被剔除，同时符合发行人和主承销商事先确定且公告的其他条件的报价）的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在申购时间内，网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格1.79元/股填报一个申购数量，申购数量应为初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”，且不得超过5,800万股（申购数量须不低于1,200万股，且应为10万股的整数倍）。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。
③配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不
一致所致后果由网下投资者自负。
主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等）。投资者如拒绝
