天风证券股份有限公司
TIANFENG SECURITIES CO., LTD.
（武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
天风证券股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
股票种类 人民币普通股（ A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数
本次发行前公司股份总额为 4,662,000,000 股。本次公开发行新股
数量不超过 822,705,882 股， 公司本次公开发行股票数量不超过本
次发行后公司总股本的 15%。本次发行不涉及公司股东公开发售
股份事项。发行人本次公开发行新股的最终数量，在遵循前述原
则基础上，授权公司董事会与主承销商协商确定。在股东大会审
议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布最新的规定或对有
关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。
每股发行价格 通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格；或采用中国证监
会核准的其他方式定价
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 5,484,705,882 股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、 股东对所
持股份自愿锁定的承诺
本公司股东承诺将严格遵守相关法律、法规及政策规定，在
以下持股期限内不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。实
际锁定期限按照孰长原则执行， 具体参见本招股说明书“重大事项
提示”一节。
1、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市之日起一年内不得转让。
2、公司主要股东及其一致行动人武汉国资、人福医药、湖北
省联发、陕西大德、宁波信达、中航信托、苏州建丰、当代科技、
上海天阖、道博股份、三特索道承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请
IPO 上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于
不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应
承诺其新增股份自持股日起 48 个月内不转让。股东所持股权因证
券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发
生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照增资扩股、股权变
更获得证监会核准之日或向证监会报备之日确认。
4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基
金实施办法》（财企[2009]94 号）及《省国资委关于天风证券股
份有限公司向全国社保基金理事会划转国有股问题的批复》（鄂
国资产权[2015]171 号）的规定，由本公司国有股东转由全国社会
保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会
承继原国有股东的禁售义务。
天风证券股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 12 月 15 日
天风证券股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天风证券股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-4
重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特
别注意以下重大事项：
一、关于股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司不存在控股股东及实际控制人。公司主要股东及其一致行动人武汉国
资、人福医药、湖北省联发、陕西大德、宁波信达、中航信托、苏州建丰、当代
科技、上海天阖、道博股份、三特索道均出具相关承诺函承诺自公司股票上市之
日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书
前三年内发生增资扩股和股权转让的， 对于存在控股股东或者实际控制人的证券
公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，
其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让。不存在控股股东
或者实际控制人的证券公司， 入股股东应当承诺自持股日起48个月内不转让所持
证券公司股权。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原
因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获
得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。本公司不存在控股股东或
实际控制人， 最近三年内增持本公司股份的股东均已按照上述规定出具了证券公
司股份持股期限承诺函。
本公司发行前股东对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示， 实际锁定期
限按照孰长原则执行。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号）及《省国资委关于天风证券股份有限公司向全国社保基金理事会
划转国有股问题的批复》（鄂国资产权[2015]171号）的规定，由本公司国有股
东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股， 全国社会保障基金理事会
承继原国有股东的禁售义务。
天风证券股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-5
序 中国证监会机构监管要求承诺的新增股权锁定期限
号 股东名称 持股数量
按《公司法》、证券交
易所有关规定承诺的
所持股份锁定期限 新增持股日 新增持股数量 锁股期限
2013.7.24 30,921,305
1 武汉国有资产经营公司 636,652,755 2014.7.22 108,413,388
2015.6.30 213,636,364
2013.7.24 28,272,573
2 人福医药集团股份公司 523,144,259 2014.7.22 99,126,650
2015.6.30 136,363,636
2013.7.24 22,347,515
3 湖北省联合发展投资集团有限公司 519,359,724 2014.7.22 78,352,768
2015.6.30 213,636,364
2013.7.24 16,769,231
4 陕西大德投资集团有限责任公司 229,410,093
2014.7.22 58,794,708
5 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 210,000,000 2015.6.30 210,000,000
6 中航信托股份有限公司 200,000,000 2015.6.30 200,000,000
7 苏州建丰九鼎投资中心（有限合伙） 184,000,000
自公司股票上市之日
起锁定 36 个月
2015.6.30 184,000,000
2013.7.24 10,976,881
8 武汉高科国有控股集团有限公司 150,168,322 自公司股票上市之日
起锁定 12 个月
2014.7.22 38,486,113
2014.7.22 102,832,976
9 武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,162 自公司股票上市之日
起锁定 36 个月
2015.6.30 45,495,186
10 武汉恒健通科技有限责任公司 140,732,645 自公司股票上市之日 2013.7.24 7,934,949
自新增持股日起 48 个
月内不转让
天风证券股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
2015.6.30 60,000,000
2013.7.24 9,774,030
11 湖北省科技投资集团有限公司 133,712,820
2014.7.22 34,268,790
2013.7.24 7,030,272
12 武汉银海置业有限公司 126,177,066 2014.7.22 24,648,883
起锁定 12 个月
2015.6.30 30,000,000
13 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 101,700,182 自公司股票上市之日
起锁定 36 个月 2015.6.30 101,700,182
14 北京融鼎富投资管理有限公司 100,000,000 2015.6.30 100,000,000
2013.7.24 4,887,015
15 上海潞安投资有限公司 83,990,805 2014.7.22 17,134,395
2015.6.30 17,134,395
16 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 80,599,864 2015.6.30 80,599,864
17 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 76,662,462 2013.7.24 7,534,904
18 宁波光大金控财智汇通股权投资中心 （有限合伙） 72,500,000 2015.6.30 72,500,000
2013.7.24 4,022,712
19 四川华西集团有限公司 69,136,432 2014.7.22 14,104,055
2015.6.30 14,104,055
20 上海天霈投资合伙企业（有限合伙） 67,699,954 2015.6.30 67,699,954
2013.7.24 3,832,788
21 武汉市铁源物资有限公司 67,434,150 2014.7.22 13,438,165
自公司股票上市之日
起锁定 12 个月
2015.6.30 15,000,000
天风证券股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-7
22 苏州湾流重明投资中心（有限合伙） 60,000,000 2015.6.30 60,000,000
23 富沃投资（江苏）有限公司 60,000,000 2015.6.30 60,000,000
24 深圳麦肯特中南投资有限公司 50,000,000 2015.6.30 50,000,000
25 成都奎星物流有限公司 50,000,000 2015.6.30 50,000,000
2013.7.24 1,903,283
26 武汉新洪农工商有限责任公司 49,864,594
2015.6.30 30,500,000
2013.7.24 2,722,766
27 武汉道博股份有限公司 49,082,732 自公司股票上市之日
起锁定 36 个月
2014.3.18 21,380,466
2013.7.24 2,857,926
28 武汉奥兴高科技开发有限公司 49,077,434
2014.12.30 20,000,000
29 嘉兴元泽投资中心（有限合伙） 46,000,000 2015.6.30 46,000,000
30 湖北省鄂西生态文化旅游圈投资
