证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临 2021-042
债券代码：163228 债券简称：20 渝水 01
债券代码：188048 债券简称：21 渝水 01
重庆水务集团股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：引江济淮工程（河南段）周口市郸城县配套
工程 PPP 项目（下称“项目”或“本项目”）。
● 投资金额：本项目投资总额暂定为人民币 91,659.16 万元。重
庆水务集团股份有限公司将作为联合体参与方，与中州水务控股有限公司、河南省水利第二工程局组成联合体和政府出资代表共同成立项目公司，负责本项目投融资、优化设计、建设、运营维护和更新改造项目的实施。项目公司注册资本为 10,000 万元，其中公司出资 3,900 万元持股 39%，中州水务控股有限公司（联合体牵头方）出
资 4,100 万元持股 41%，河南省水利第二工程局出资 1,000 万元持股
10%，郸城县综合投资有限公司出资 1,000 万元持股 10%。
●特别风险提示：本项目可能存在可行性缺口补助支付时间风险。
一、项目概述
重庆水务集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《投资引江济淮工程（河南段）周口市郸城县配套工程 PPP 项目的议案》，同意公司参与实施引江济淮工程（河南段）周口市郸城县配套工程 PPP 项目，该项目采用“建设-运营-移交”（BOT）模式，投资控制额暂定为 91,659.16 万元，公司将出资 3,900 万元与河南省郸城县政府方出资代表郸城县综合投资有限公司（下称“郸城投资”）及联合体成员中州水务控股有限公司（下称“中州水务”）、河南省水利第二工程局（下称“水利二局”）共同成立项目公司，并由项目公司负责本项目投融资、优化设计、建设、运营维护和更新改造项目的实施等工作。公司还将按社会资本方持有项目公司的相对股权比例（43.33%）提交 433.33 万元投资履约保函及根据 PPP 合同约定由项目公司或公司相应提供建设期履约保函、运营期履约保函、移交期履约保函等相关保函。
本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目管理库入库项目，采用“建设-运营-移交”（BOT）模式实施，项目主要任务是把引江济淮工程分配给郸城县的原水，通过输水工程送到规划水厂，主
要建设内容包括新建位于河南省周口市郸城县的分水口门工程、输水
管道工程、泵站工程、调蓄水库工程等。2021 年 7 月 14 日，郸城县
水利局发布本项目中标结果公告，由公司、中州水务和水利二局组成的联合体中标本项目。
本项目总投资额暂定为 91,659.16 万元（最终以政府方审计部门和项目公司共同认定的第三方审计机构审计结果为准），合作期限为
25 年（建设期 2 年、运营期 23 年）。本项目资本金为 23,159.16 万元，
由项目公司各股东方按照股权比例足额缴纳到位，其中郸城投资出资2,315.916 万元，中州水务出资 9,495.2556 万元，公司出资 9,032.0724万元，水利二局出资 2,315.916 万元。
（二）项目公司的基本情况：
公司将与中州水务、水利二局及政府方出资代表郸城投资共同组建项目公司，项目公司注册资本为 10,000 万元，其中公司出资 3,900万元持股 39%，中州水务出资 4,100 万元持股 41%，水利二局出资
1,000 万元持股 10%，郸城投资出资 1,000 万元持股 10%。注册资本
金各方均以现金方式出资。
公司经营范围：自来水生产与供应；现制现售饮用水；智能水务系统开发；水资源管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；陆地管道运输；工程管理服务；安全咨询服务。（以市场监督管理机关最终核定内容为准）。
项目公司设立董事会，对股东会负责，由 5 名董事组成，其中郸
城投资委派 1 名，中州水务委派 2 名，公司委派 2 名，董事长为公司
法定代表人，由中州水务推荐并由董事会全体董事过半数选举产生。项目公司设总经理、财务总监及副总经理，由董事会聘任或解聘。
三、投资协议主体基本情况
1.中州水务控股有限公司创立于 2015 年 9 月，现为河南水利投
资集团有限公司发起成立的省级水务投资运营平台，注册资本 10 亿元，法定代表人为张南，主要经营源水的开发与销售、自来水经营与销售、污水污泥处理、环境资源开发、节水技术开发及应用、智慧水务技术开发与应用等业务。截止至 2020 年末，中州水务资产总额为439,295.52 万元，净资产为 125,150.79 万元，营业收入为 37,062.02万元，净利润为 6,154.43 万元。中州水务系公司的参股企业，公司持有其 20%股权，中州水务与公司存在业务合作关系，除此外不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2.河南省水利第二工程局是隶属于河南省水利厅的水利水电工
程施工总承包壹级资质企业，成立于 1990 年 6 月 28 日，注册地址：
郑州经济技术开发区经北五路 6 号，注册资本 8,100 万元，法定代表人为张国锋，经营范围：水利水电工程、建筑工程、市政公用工程、公路工程、钢结构工程、环保工程、预拌商品混凝土、地基基础工程、防水防腐保温工程、公路路基工程、输变电工程、园林绿化、水环境治理工程、土地整理工程施工；爆破设计施工；境外水利水电工程和境内国际招标工程承包，境外工程所需设备、材料出口及劳务输出；自有房地产租赁，车辆租赁，机械设备、机具租赁，科技中介服务，
工程项目管理、咨询，工程造价咨询，工程技术服务，防洪除涝设施管理，市政设施管理。截止至 2020 年末，水利二局资产总额为119,659.77 万元，净资产为 13,826.47 万元，营业收入为 157,232.76万元，净利润为 1,133.58 万元。水利二局与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3.郸城县综合投资有限公司成立于 2005 年 6 月 28 日，注册地位
于郸城县新华路 12 号，注册资本金为 6.1 亿元，法定代表人为王挺林，经营范围：国家法律法规允许的投资融资。郸城投资为本项目的政府方出资代表，与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、协议主要内容：
《框架协议》《股东协议》《公司章程》《PPP 项目合同》等四部分组成，其中《框架协议》由社会资本方与郸城县水利局签署；《股东协议》和《公司章程》由社会资本方与政府方出资代表签署；《PPP项目合同》由项目公司与郸城县水利局签署。相关协议及合同的部分主要内容如下：
（一）项目总投资
本项目总投资暂定91,659.16万元，项目资本金为23,159.16万元，由社会资本方与政府方出资代表根据股权比例出资。除项目资本金以外的项目融资额约 68,500.00 万元。
（二）股权锁定期和股权变更
在建设期和项目运营期前 3 年，社会资本方不得将持有的项目公司股权转让给第三方，也不得发生质押（为本项目融资需要，经政府方书面同意的除外）、委托持股、信托持股、冻结等导致社会资本方所持项目公司股权所有权、表决权、收益权中的任意一项发生变动的情形（例外情形除外）。
（三）项目用地
本项目土地获取方式为划拨，土地性质为水利工程建设用地。项目的用地预审手续和土地使用权证均由政府方办理，确保用地符合土地使用政策。
（四）项目回报机制
本项目回报机制为“可行性缺口补助”。政府方负责将本项目的财政支出责任纳入年度的财政预算和中期财政规划。
每年政府可行性缺口补助=（每年可用性付费+每年运营维护付费）×运营期绩效评价系数-使用者付费
（五）调价机制
分为定期价格调整和其他价格调整。
定期价格调整：每三年调整核算一次；
其他价格调整：自项目开始正式运营之日起，若项目未到定期调价周期时，当人工成本、燃料及动力费、主要材料价格、居民消费价格指数四项因素变化导致运营维护成本较本项目预算值变化幅度超过规定数值时，项目公司可向实施机构提出调整水价的申请。
（六）股东会
股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。股东会职权范围内事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其中，①对项目公司增加或者减少注册资本作出决议；②对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更项目公司形式事宜作出决议；③对公司重大资产处置、赠与、对外借款、对外提供担保，以及涉及公共安全、公共利益的重大事项作出决议，须经郸城投资同意方可通过。
五、对上市公司的影响
本项目属于公司主业投资行为，符合公司发展战略，公司参与本项目具备可行性，投资风险总体较小，具有较好投资价值，有利于公司在水务市场实现可持续发展。
六、项目的风险分析
本项目运营期内可能存在政府方未按时足额支付可行性缺口补助进而影响项目公司正常运营的风险，为此，在 PPP 项目合同中已约定绩效考核时间、可行性缺口补助支付时间，并明确了政府延迟支付违约责任及赔偿机制。项目公司将在运营期及时与政府方做好沟通，争取足额回收可行性缺口补助资金。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 17 日
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