证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2017-045
重庆水务集团股份有限公司
关于收购重庆市黔江排水有限公司100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不存在重大交易风险。
过去12个月资产收购类关联交易情况：过去12月内本公司与
水务资产公司发生的资产收购类关联交易累计 9 次，累计交易金额
5,201.62万元，占本公司最近一期经审计的净资产1,346,418.29万元
的0.39%。除水务资产公司外，本公司与其他关联人不存在资产收购
类交易。
关联人补偿承诺：无
需提请投资者注意的其他事项：因盛黔污水厂部分土地被当地
村民占用，权属证明有待完善。
一、关联交易概述
重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司重庆市豪洋水务建设管理有限公司（下称“豪洋水务”）拟以人民币 72,120,192.19 元（大写：柒仟贰佰壹拾贰万零壹佰玖拾贰元壹角玖分）收购本公司股东重庆市水务资产经营有限公司（下称“水务资产公司”）所持重庆市黔江排水有限公司 100%股权（下称“目标股权”）。此次股权收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
截至本次关联交易发生前，本公司过去12月内与水务资产公司
发生的资产收购类关联交易累计9次，累计交易金额5,201.62万元（其
中2017年发生额4,084.18万元未经审计），占本公司最近一期经审计
的净资产1,346,418.29万元的0.39%。除水务资产公司外，本公司与
其他关联人不存在资产收购类交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至 2017年 6月 30 日，水务资产公司直接持有本公司股份
1,849,160,689 股，占公司总股本的比例为 38.52%，系本公司第二大
股东；其同时亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有德润环境54.90%的股权。
（二）关联人基本情况
1、关联方基本信息：
名称：重庆市水务资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市渝中区民生路299号
主要办公地点：渝中区虎踞路80号重庆总部城A区11栋
法定代表人：李祖伟
注册资本：606457.148435万元
主营业务：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，销售矿产品、机电设备。
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
2、关联方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标：近三年，水务资产公司大力实施“一定三转”转型升级战略，以资本为纽带、盘活存量、拓展增量。2013年控股三峰环境；2015年引入苏渝实业，组建了全新的德润环境；2016 年，公司被重庆市政府确定为环境产业的国有资本运营公司试点运行，定位为市域内环境产业整合布局和权益管理平台、改革发展与市场化运作平台、国有资本运营管理平台。2013年至2016年期间，公司资产总额由人民币773亿元增长至907亿元，年均增长 5.47%。2016年末资产总额907.32亿元，净资产总额450.46亿元，营业收入90.16亿元，净利润12.24亿元。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
水务资产公司与本公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
（1）收购股权的关联交易
本次公司收购股权的关联交易的标的为水务资产公司所持重庆市黔江排水有限公司（下称“黔江排水公司”）100%股权。
2、权属状况说明
重庆市黔江区盛黔污水处理有限公司（以下简称“盛黔公司”）系黔江区盛黔污水处理厂项目法人，根据重庆市黔江区国资委、水务资产公司、盛黔公司和黔江排水公司签订的《盛黔污水处理项目及其配套管网资产转让协议》：盛黔公司将盛黔污水处理厂项目（设计处理能力4万m3/日）及其配套管网资产无偿移交给黔江排水公司，划转基准日为2016年3月31日，划转资产范围及价值以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告书（重康评报字[2016]第 152号）载明的评估范围和评估值7,508.1万元为依据。黔江排水公司于2016年10月对划转的固定资产及无形资产以评估值入账，截至评估基准日，未对相关资产计提折旧。
由于盛黔污水处理厂厂区围墙外 200 平方米的土地与原证载状
况不相符，部分土地被当地村民占用修建农舍和房屋，鉴于相关资产的权利人变更需要整体变更，故上述划转至黔江排水公司的资产中有5项房屋建筑物、1项土地使用权的证载权利人仍为盛黔公司，暂时无法由盛黔公司过户到黔江排水公司。目前政府已责成相关部门调查处理，以尽快完成盛黔污水厂完整移交。除此之外，黔江排水公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
盛黔污水处理厂于2007年1月投入正式运行，现运营正常，具
备正常生产所必须的批准文件，并自2016年4月1日起已由豪洋水
务租赁经营。
（二）交易标的的基本情况及主要财务指标
1、交易标的主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况
黔江排水公司系水务资产公司全资子公司，2016年1月15日经
重庆市工商行政管理局黔江区分局批准成立（统一社会信用代码：91500114MA5U4EN34U），注册资本人民币 10 万元，法定代表人陈传孙。注册地址：重庆市黔江区宝塔路42号。公司所属行业为污水处理及其再生利用，经营范围为排水排污系统及污水处理站等设施的组织建设、营运管理、综合开发（不含建筑施工）；污水处理、污泥处理；污水处理设备及配件销售。公司主要经营黔江区盛黔污水处理项目（设计处理规模4万m3/日）。
黔江排水公司在最近12个月内除本次股权转让资产评估外，不
存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。
2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：不适用。
3、该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
黔江排水公司 2016 年资产总额为 9,439.64 万元，资产净额为
7,464.64万元，营业收入为0，净利润为-53.46万元，计提固定资产
折旧49.83万元，无形资产摊销3.63万元，未计提减值准备（注：因
其资产已被豪洋水务租赁使用，故无相关营业收入）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（具有从事证券、期货业务资格）对其进行了年报审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2017年6月30日，黔江排水公司资产总额为9,282.89万元，资产净额为7,307.89万元，营业收入0，净利润为-156.75万元，计提固定资产折旧149.50万元，无形资产摊销7.26万元，未计提减值准备（财务数据未经审计）。
4、本次交易完成后，黔江排水公司将作为本公司全资孙公司纳入公司合并报表范围。此外，本公司不存在为黔江排水公司担保、委托其理财、资金被其占用等情况。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
水务资产公司委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）以2016年10月31日为基准日对目标股权进行了评估，并选用资产基础法的评估值作为评估结论，并出具了重康评报字（2016）第311号评估报告。结合实际情况，经交易双方协商，本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格，即按评估值人民币 72,120,192.19 元（大写：柒仟贰佰壹拾贰万零壹佰玖拾贰元壹角玖分）作为目标股权转让价格。
1、资产评估结果汇总表（评估基准日：2016年10月31日）：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 10.00 10.00 0.00 0.00
2 非流动资产 9,481.45 9,177.02 -304.43 -3.21
3 固定资产 8,757.39 8,447.82 -309.57 -3.53
4 无形资产 724.06 729.20 5.14 0.71
5 资产总计 9,491.45 9,187.02 -304.43 -3.21
6 流动负债 1,975.00 1,975.00 0.00 0.00
7 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
8 负债合计 1,975.00 1,975.00 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） 7,516.45 7,212.02 -304.43 -4.05
2、重大成本项目的构成情况
（1）固定资产
固定资产反映黔江排水生产经营用的机器设备、运输车辆、电子设备等。截至评估基准日，黔江排水固定资产评估情况如下：
金额单位：人民币元
固定资产类别 房屋建筑物 机器设备 合计
账面台（套） 44 918 962
账面原值 112,323,200.00
