证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临 2011-019
重庆水务集团股份有限公司关于
收购重庆市合川排水有限公司 100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
关联交易内容：公司将通过全资子公司重庆市渝西水务有限公司
收购公司控股股东重庆市水务资产经营有限公司（以下简称“水务资
产公司”）所属全资子公司重庆市合川排水有限公司（以下简称“合
川排水”）100%股权。在本次收购完成后，合川排水将成为公司全资
子公司重庆市渝西水务有限公司的子公司。
关联交易回避事宜：本次股权收购关联交易提交公司第二届董事
会审计委员会第六次会议审议表决过程中，关联董事罗明亮先生回避
表决。第二届董事会第七次会议审议表决本次股权收购关联交易时关
联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、王峰青先生、刘孟兰
先生在公司进行了回避。
关联交易对上市公司的影响：本次公司通过全资子公司向控股股
东收购合川排水公司全部股权不仅有利于减少公司与控股股东的同
业竟争，增强公司的独立性，而且可以为公司的主营业务带来新的利
润增长点。
关联交易生效条件：重庆市水务资产经营有限公司向公司转让合
川排水 100%股权需重庆市国有资产监督管理委员会批准。
一、本此关联交易关联方情况：
1、水务资产公司简介：
名称：重庆市水务资产经营有限公司
住所：重庆市渝中区民生路 299 号
企业类型：国有独资有限责任公司
法定代表人：武秀峰
注册资本：人民币 606,467.15 万元
股东情况：
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆市水务资产经营有限公司
经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营
﹑资产管理，投资咨询服务，财务顾问。
2、关联关系：截至 2011 年 6 月 30 日，水务资产公司持有公司
360,500 万股，占公司总股本的 75.10%，是公司的控股股东。
二、本次关联交易标的的基本情况
合川排水公司是水务资产公司于 2008 年成立的全资子公司，注
册资金 50 万元，注册地址为重庆市合川区南办处白塔村六社，法定
代表人欧阳代刚。合川排水公司负责重庆市合川区污水处理项目和江
津油溪镇级污水处理项目的运营管理。该公司污水日处理能力共计
5.2 万 吨 / 日 ， 服 务 人 口 约 21.8 万 人 ， 出 水 水 质 均 达 到 国 家
GB18918-2002 一级排水 B 类标准。
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资
产评估报告（重康评报字[2011]第 88 号），评估基准日 2011 年 4 月
30 日，合川排水公司的股东全部权益价值为人民币 9,225.61 万元。
评估具体数据如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 160.12 160.12 - -
2 非流动资产 13,141.62 13,390.38 248.76 1.89
3 其中:可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 12,207.72 12,259.09 51.37 0.42
9 在建工程 0.16 0.16 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 933.74 1,131.13 197.39 21.14
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 - - - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 13,301.74 13,550.49 248.76 1.87
21 流动负债 4,363.44 4,324.88 -38.54 -0.88
22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 4,363.44 4,324.88 -38.54 -0.88
24 净资产（所有者权益） 8,938.30 9,225.61 287.32 3.21
三、本次关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
公司拟通过全资子公司重庆市渝西水务有限公司以自有资金人
民币 92,256,071.77 元向公司的控股股东水务资产公司收购其下属
全资子公司重庆市合川排水有限公司 100%股权。在本次收购完成后，
合川排水将成为公司全资子公司重庆市渝西水务有限公司的子公司。
2、关联交易的定价政策
本次股权收购价格以具有证券从业资格的重庆华康资产评估土
地房地产估价有限责任公司的评估结果为准。
根据评估结果，合川排水股东全部权益在评估基准日 2011 年 4
月 30 日的资产总额评估值 135,504,906.09 元，负债总额评估值
43,248,834.32 元 ， 净资产评估值 92,256,071.77 元 ， 评估增值
2,873,071.77 元，增值率 3.21 %。本次股权收购的价格确定为人民
币 92,256,071.77 元。
四、本次关联收购的经济效益分析
根据公司股权收购项目可行性分析，合川排水三年（2011-2013
年）平均净资产收益率预计可达到 10.77%。
五、本此关联交易的协议相关条款及生效条件
1、协议相关条款
根据公司全资子公司重庆市渝西水务有限公司 2011 年 7 月 20
日与公司控股股东重庆市水务资产经营有限公司签订的《重庆市合川
排水有限公司股权转让协议》之相关约定，重庆市水务资产经营有限
公司和重庆市渝西水务有限公司分别作为股权转让协议的甲方和乙
方：
（1）甲乙双方同意，股权转让价款分二次付清。在本协议生效
后 10 个工作日内，乙方向甲方支付目标股权转让价款总金额的 50%；
在合川排水房地产权证全部办理完毕、全部资产及相关资料移交乙方
和合川排水股权变更登记办理完毕之日起 10 个工作日内，乙方向甲
方支付目标股权转让价款总金额的 50%。
（2）甲乙双方同意，共同委托中介机构对评估基准日至资产负
债移交日期间合川排水公司财务情况进行审计，合川公司评估基准日
至资产负债移交日期间经审计确认的净资产变动额由甲方享有或承
担。
（3）在股权转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分
别由甲乙双方各自承担。
（4）股权转让完成后，重庆市合川排水有限公司与公司职工签
署的劳动合同继续有效，劳动合同将不因股权转让发生变更。
2、本协议在下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲乙双方签字盖章；
（2）乙方母公司重庆水务集团股份有限公司批准本关联交易事
项；
（3）重庆市国有资产监督管理委员会批准甲方转让合川排水股
权。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
合川污水处理项目系公司控股股东水务资产公司向重庆市合川
城市建设投资（集团）公司收购的污水处理项目，由于合川片区城市
发展进程加快，污水水量增长较快，目前该项目已具备市场化收购条
件，根据公司与控股股东签订的《避免同业竞争协议》，公司拟通过
全资子公司重庆市渝西水务有限公司向控股股东整体收购其全资子
公司合川排水公司的全部股权。
本次公司通过全资子公司向控股股东收购合川排水公司全部股
权
