东方航空物流股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：东方航空物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东航物流
股票代码：601156
收购人名称：中国东方航空集团有限公司
收购人住所：上海市虹桥路 2550 号
通讯地址：上海市虹桥路 2550 号
签署日期：二〇二三年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在东航物流拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东航物流拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续及其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得东航产投将所持东航物流 642,960,000 股股份（占东航物流总股本的 40.5%），本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人的主体资格 ...... 7
（一）基本情况 ...... 7
（二）收购人的控股股东及实际控制人...... 7
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况 ...... 8
（四）收购人的主要业务情况 ...... 14
（五）收购人最近三年的财务状况 ...... 14
（六）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 15
（七）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 15
（八）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况 ...... 16
（九）收购人持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
金融机构股权的情况 ...... 17
第二节 收购目的及收购决定 ...... 19
一、本次收购目的 ...... 19
二、收购人未来 12 个月内的股份处置计划...... 19
三、本次收购的程序 ...... 19
（一）本次收购已履行的法律程序 ...... 19
（二）本次收购尚需履行的法律程序 ...... 20
第三节 收购方式 ...... 21
一、收购方式 ...... 21
二、无偿划转协议的主要内容 ...... 21
三、本次收购的基本情况 ...... 22
四、本次拟收购股份权利限制情况...... 22
第四节 资金来源 ...... 24
第五节 免于发出要约的情况 ...... 25
一、 免于发出要约的事项及理由...... 25
二、本次收购前后的股权控制关系...... 25
第六节 后续计划 ...... 27
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 27
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
...... 27
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 27
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 27
五、员工聘用计划重大变动 ...... 27
六、上市公司分红政策重大变化...... 28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 28
第七节 对上市公司的影响分析...... 29
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 29
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 30
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易...... 31
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 33
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 33
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 34
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 34
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排...... 35
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 36
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况...... 36
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
上市交易股份的情况 ...... 36
第十节 收购人的财务资料 ...... 37
一、合并资产负债表 ...... 37
二、合并利润表 ...... 39
三、合并现金流量表 ...... 41
第十一节 其他重大事项 ...... 43
第十二节 备查文件 ...... 44
一、备查文件 ...... 44
二、备查地点 ...... 44
收购人声明 ...... 45
律师声明 ...... 47
收购报告书附表 ...... 48
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
收购人、信息披露义务人、东航 指 中国东方航空集团有限公司
集团
东航产投 指 东方航空产业投资有限公司
上市公司、公司、东航物流 指 东方航空物流股份有限公司
本报告书 指 《东方航空物流股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次无偿划转 指 东航集团拟通过无偿划转方式取得东航产投持
有的东航物流 40.5%股份
标的股权 指 东航产投持有的东航物流 40.5%股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
《无偿划转协议》 指 东航集团与东航产投签署的《国有产权无偿划
转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人的主体资格
（一）基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 中国东方航空集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL4B24G
住所 上海市虹桥路 2550 号
法定代表人 王志清
注册资本 2528714.9035 万元
公司类型 有限责任公司(国有控股)
经营范围 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有
股权。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1986 年 8 月 9 日
营业期限 1986 年 8 月 9 日至不约定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
联系电话 021-62686268
（二）收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，东航集团的股权结构关系如下图所示：
截至本报告书签署日，中国人寿保险（集团）公司与中国国新控股有限责任公司均系国务院 100%控股公司，收购人的控股股东、实际控制人系国务院国有资产监督管理委员会，且最近两年未发生变化。
国务院国有资产监督管理委员会是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权，代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，东航集团控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序 注册资本
号 企业名称 （万元人民 注册地址 持股比例 经营范围
币）
东方航空 浙江省杭州市 许可项目：住宿服务；餐饮服务；
（杭州）飞 西湖区西湖街 旅游业务；医疗服务；道路旅客运
1 行培训有限 5,000 道九溪路13号 100% 输经营(依法须经批准的项目，经相
公司 26幢 关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。一
序
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