证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2022-013
新城控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2022年 3 月 7 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》和其他法律、法规、规范性文件的相关规定，以及
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股份行权登记结果，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》相关条款修订如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 …… 第二条 ……
公司以发起方式设立，在江苏省常州工商行政 公司以发起方式设立，在江苏省常州市市场监
管理局注册登记…… 督管理局注册登记……
第六条 公司注册资本为人民币 2,260,063,539元。 第六条 公司注册资本为人民币 2,263,586,139元。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 2,260,063,539股，均为普 第二十条 公司股份总数为 2,263,586,139股，均为普
通股。 通股。
第二十九条 ……证券公司因购入包销售后剩余股票 第三十条 ……证券公司因购入包销售后剩余股票而而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
机构规定的其他情形的除外…… 情形的除外……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内收购、出售重大资产或 （十三）审议公司在一年内收购、出售重大资产超者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000
（十四）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
资产、提供担保以及单纯减免公司义务的债务除 5%以上的关联交易（对外担保，提供财务资助，以外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 付、不附有任何义务的交易除外）；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司对外担保应当经董事会审议（公司
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他
组织提供担保且不属于应当提交公司股东大会审议
第四十一条 公司对外担保应当经董事会或股东大会 的担保事项除外），下列担保事项应当在董事会审议审议，下列担保事项应当在董事会审议通过后提交 通过后提交股东大会审议通过：
股东大会审议通过： ……
…… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 保；
任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
保； 何担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（六）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元； 保；
…… ……
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程 过。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程
所述的对外担保范畴之内。 所述的对外担保范畴之内。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保
的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履
行相应审议程序，但公司及其控股子公司为以自身
债务为基础的担保提供反担保的除外。
（新增）第四十三条 公司财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
第四十四条 公司发生的交易（对外担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，由股东大会进行
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金 审议：
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标 ……
准之一的，由股东大会进行审议： （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
…… 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
超过 5000 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
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