证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2021-051
新城控股集团股份有限公司
关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及
注销已回购股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月28日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销已回购股票的议案》。根据《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），因激励对象离职，公司拟对已离职激励对象已获授但尚未行权的493,800份股票期权予以注销，对已获授的106,800股限制性股票进行回购注销；因427,647股已回购股票未于《激励计划》规定期限内授出，已自动失效，公司拟对上述剩余427,647股已回购股票进行注销。现对相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2019年9月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。
2、2019年10月9日至2019年10月18日期间，公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核
查并于2019年11月5日公告了《新城控股集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及公示情况说明》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
3、2019年10月30日，新城发展控股有限公司召开股东特别大会，审议通过了《采纳新城控股集团股份有限公司之附属公司股票激励计划》的议案。
4、2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
5、2019年11月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对《激励计划》调整及首次授予相关事项进行了核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。2019年12月24日，公司完成了首次授予的股票期权及限制性股票的登记手续，股票期权登记数量为1,417.20万份，限制性股票登记数量为1,036.90万股。
6、2020年5月8日，公司召开第二届董事会二十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，监事会对预留部分授予相关事项进行了核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。2020年6月2日，公司完成了预留授予的股票期权及限制性股票的登记手续，股票期权登记数量为51.00万份，限制性股票登记数量为86.70万股。
7、2020年9月18日，公司召开第二届董事会三十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的1,811,000份股票期权予以注销，对已获授的987,000股限制性股票进行回购注销，独立董事亦发表了独立意见。
8、2020年12月24日，公司召开第二届董事会三十三次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权价格的议案》
《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一批解除限售条件成就的议案》，同意对3名已离职激励对象已获授但尚未行权的共计27.56万份股票期权予以注销；同意将首次授予的股票期权第一个行权期行权价格调整为25.70元/股；同意首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，可行权数量为486.08万份，首次授予的限制性股票第一批解除限售条件已成就，可解除限售数量为404.08万股。公司独立董事发表了独立意见。
9、2021年9月28日，公司召开第三届董事会三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销已回购股票的议案》，同意对8名已离职激励对象已获授但尚未行权的493,800份股票期权予以注销，对1名已离职激励对象已获授的106,800股限制性股票进行回购注销，对剩余427,647股未于《激励计划》规定期限内授出的已回购股票进行注销。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次注销/回购注销的原因、数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定，授予股票期权的激励对象中有8名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，鉴于《激励计划》规定的首次授予的股票期权第二期行权的业绩考核条件已达成，拟对上述人员已获授但尚未行权的493,800份股票期权予以注销。
2、根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，因授予限制性股票的激励对象中有1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，拟对该激励对象已获授的106,800股限制性股票予以回购注销。本次拟回购的限制性股票数量占本次激励计划所涉及限制性股票总数的0.92%，占公司股本总额的0.0047%。
3、根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，因本次《激励计划》计划授出11,663,647股限制性股票，公司已授出11,236,000股限制性股票，剩余427,647股已回购股票未于《激励计划》规定期限内授出，已自动失效，公司拟对上述剩余427,647股已回购未授予股票进行注销。
根据《激励计划》，公司按计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利17元（含税）。2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利20.5元（含税）。上述利润分配方案已分别于2020年7月13日和2021年7月13日实施完毕。因此，本次限制性股票回购价款相应调整为9.95元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格），回购价款总计为1,062,660元。
本次拟用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票及注销已回购未授予股票事项完成后，公司股份总数变更为2,260,063,539股。
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 数量 比例
限售流通股 6,208,200 0.27% -106,800 6,101,400 0.27%
无限售流通股 2,254,389,786 99.73% -427,647 2,253,962,139 99.73%
股份总数 2,260,597,986 100.00% -534,447 2,260,063,539 100.00%
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金，总额为1,062,660元。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：1、公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及注销未授出的已回购股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，程序合法合规。2、公司注销《激励计划》中部分股票期权、回购注销部分限制性股票及注销未授出的已回购股票相关事宜的依据、回购及注销程序、数量及价格合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。综上，公司独立董事同意对激励对象已获授但尚未行权的493,800份股票期权进行注销，对激励对象已获授的106,800股限制性股票进行回购注销，对《激励计划》中规定期限内未授出的427,647股已回购股票进行注销。
七、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单、注销/回购注销的股票期权与限制性股票及注销未授出的已回购股票数量、价格进行了审核。经核查，监事会认为：该等激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意对该等激励对象已获授但尚未行权的493,800份股票期权进行注销；同意对已获授的106,800股限制性股票予以回购注销，回购价格为9.95元/股。427,647股已回购股票未于《激励计划》规定期限内授出，已自动失效，同意对剩余427,647股已回购股票进行注销。
八、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：公司本次注销/回购注销已经取得必要的批准与授权；本次注销部分期权、回购注销部分限制性股票及注销已回购股份的方案符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及工商变更登记手续。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及注销已回购股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
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