证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2020-037
新城控股集团股份有限公司
关于向 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2020年 5月 8 日
股票期权预留授予数量：51.00 万份
限制性股票预留授予数量：86.70 万股
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的股票期权与限制性股票预留授予条件已经成就，根据2019年第二次临时股东大会授权，公司于2020年5月8日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，确定股票期权与限制性股票的预留授予日为2020年5月8日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年9月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2019年9月27日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，对《激励计划（草案）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
公司于2019年9月28日就本次激励计划相关事项在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
3、2019年10月9日至2019年10月18日期间，公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并于2019年11月5日公告了《新城控股集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及公示情况说明》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2019年10月30日，新城发展控股有限公司召开股东特别大会，审议通过了《采纳新城控股集团股份有限公司之附属公司股票激励计划》的议案。
5、2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
公司于2019年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况进行自查，并于2019年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《新城控股集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年11月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
8、2019年11月13日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对《激励计划》调整及首次授予相关事项发表了核查意见。
9、2019年12月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予的股票期权与限制性股票登记工作，股票期权登记数量为1,417.20万股，限制性股票登记数量为1,036.90万股。
10、2020年5月8日，公司召开第二届董事会二十九次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定；监事会对预留部分授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就。
（三）股票期权预留部分授予的具体情况
1、授予日：2020年5月8日
2、预留授予数量：51.00万份
3、授予人数：2人
4、行权价格：31.97元/股
根据公司激励计划的规定，预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股31.97元。
②预留授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股31.26元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划有效期自首次授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
（2）本激励计划预留授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起18个月、30个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起30个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起42个月内的最后一个 50%
交易日当日止
（4）预留授予股票期权的行权条件
在2020-2021年的两个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的可行权条件。考虑上市公司股东对于公司业绩的要求，选择能够反映企业主业盈利能力的扣非归母净利润作为公司业绩考核指标，目标值的设定充分考虑公司未来战略的实现及股东对于上市公司的要求。各年度业绩考核具体目标如下：
各行权期个人当年实际可行权额度＝个人激励额度×当年可行权比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
① 公司业绩考核要求
本计划预留授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权。以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标具体如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2020年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较
2018年增长不低于70%
第二个行权期 2021年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较
2018年增长不低于120%
若行权期公司业绩考核目标达成，则公司绩效系数为1，否则为0。
若考核当年公司绩效系数为0，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
② 个人业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的期权额度同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，
个人年度考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人绩效系数 100% 100% 80% 0
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权 占预留授予股票期权 占公司目前股本
数量（万份） 总数的比例 总额的比例
曲德君 董事、联席总裁 32.80 23.48% 0.01%
黄驾宙 核心骨干 18.20 13.03% 0.01%
剩余预留数量 88.68 63.49% 0.04%
合计 139.68 100.00% 0.06%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过且不会超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人
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