证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-069
新城控股集团股份有限公司
关于转让项目公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
近日，公司子公司就6个项目与交易对方签订了相关股权及债权转让协议，参考公司对项目公司的累计投入，交易对价合计约为329,225.12万元1，全部以现金交易。
本次交易标的项目公司之一合肥新城悦弘房地产开发有限公司属于公司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司共同投资的项目，公司因放弃行使其出售股权之优先受让权而导致关联交易，关联交易金额为其出售股权及相应债权的对价10,380.34万元，占公司2018年末经审计归母净资产的0.34%。
本次交易实施不存在重大法律障碍，但交易双方需根据协议约定进行股权交割、交易价款支付、工商变更等手续，交易履行存在一定的不确定性。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易事项在公司第二届董事会第十八次会议授权范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
近日，公司子公司就6个项目与交易对方签订了相关股权及债权转让协议（以下简称为“本次交易”），交易对价合计约为329,225.12万元，全部以现金交易。
本次交易在公司第二届董事会第十八次会议授权范围内；无需提交公司股1交易对价包括股权转让款及债权转让款。其中，债权转让款的计算方式如下：1）若协议约定资金占用费
按实际占用天数据实计算且目前尚不能确定具体金额的，债权转让款=转让方持有标的公司的债权本金；
2）若协议明确了资金占用费具体金额的，债权转让款=转让方持有标的公司的债权本金＋资金占用费。
东大会审议。
二、本次交易具体情况
（一）合肥新城悦弘房地产开发有限公司（简称“新城悦弘”）81%股权转让
1、交易基本情况
公司控股子公司合肥新城亿荣房地产有限公司（以下简称“新城亿荣”）、公司关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“新城万圣”）与安徽新创房地产开发有限公司（以下简称“安徽新创”）签订相关股权及债权转让协议。新城亿荣拟将其持有的新城悦弘81%股权转让给安徽新创2，交易对价为44,253.02万元，其中股权转让款为 10,530.00 万 元（实缴注册资本10,530.00 万元），债权转让款为33,723.02万元。新城万圣拟将其持有的新城悦弘19%股权转让给安徽新创，交易对价为10,380.34万元，其中股权转让款为2,470.00万元（实缴注册资本2,470.00万元），债权转让款为7,910.34万元。
新城悦弘属于公司与关联方新城万圣共同投资的项目，公司因放弃行使其出售股权之优先受让权而导致关联交易，关联交易金额为其出售股权及相应债权的对价，即10,380.34万元，占公司2018年末经审计归母净资产的0.34%。
2、交易对方基本情况
公司名称：安徽新创房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市蜀山区南二环与齐云山路交叉口新城国际 C 座1406
法定代表人：张良剑
注册资本：20,000万元
主营业务：房地产开发经营；商品房销售及租赁；房地产咨询、管理；房地产投资；室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：新力地产集团有限公司持有100%股权
安徽新创暂无相关财务数据，其控股股东新力控股（集团）有限公司主要2 截至公告日，各方已根据协议约定完成项目公司股权转让的工商变更手续。
财务数据（未经审计，单位：万元）如下：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2018年度/2018年末 7,760,770.80 506,026.80 841,565.30 55,495.30
安徽新创与本公司不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：合肥新城悦弘房地产开发有限公司
股东情况：合肥新城亿荣房地产有限公司持股81%，上海新城万圣企业管理有限公司持股19%
注册资本： 13,000万元
成立时间：2019-4-28
注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇青山湖路以西、鼎新大道以南
项目情况：新城悦弘拥有庐江县2019-4#和2019-5#地块，庐江县2019-4#地块宗地总面积67,598平方米，坐落于庐江县庐城镇山湖路以西、鼎新大道以南，建筑容积率≤2.0；庐江县2019-5#地块宗地总面积93,664.62平方米，坐落于庐江县庐城镇湖岗路以东、鼎新大道以南，宗地用途为居住用地，建筑容积率≤2.0。庐江县2019-4#地块总土地款48,670.56万元，庐江县2019-5#地块总土地款61,116.16万元，均已根据出让合同约定全额支付3。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2019年1-6月/2019年6月末 55,082.76 12,976.62 0.00 -23.38
（二）张家港市广鑫汇房地产开发有限公司（简称“广鑫汇公司”）16%股权转让
1、交易基本情况
公司控股子公司苏州新城创佳置业有限公司（以下简称“新城创佳”）与招商局地产（苏州）有限公司（以下简称“招商苏州”）、南京驰韵企业管理咨询有限公司、张家港保税区金耀置业有限公司签署相关合作协议。新城创佳
3庐江县 2019-4#地块的 24,335.28 万元土地款及庐江县 2019-5#地块的 30,558.08 万元土地款在各方签署相
关股权及债权转让协议后，已由安徽新创根据协议约定负责投入并按出让合同的约定支付。
拟将其持有的广鑫汇公司16%股权转让给招商苏州4，交易对价为39,535.62万元，其中股权转让款为320.00万元（实缴注册资本为320.00万元），债权转让款为39,215.62万元。
2、交易对方基本情况
公司名称：招商局地产（苏州）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：苏州市相城区元和镇阳澄湖东路98号
法定代表人：蒋铁峰
注册资本：3,000万元
主营业务：房地产开发经营；房屋销售、租赁；物业管理；企业管理；房地产项目咨询管理
股东情况：招商局蛇口工业区控股股份有限公司持股95%，深圳招商房地
产有限公司持股5%
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2018年度/2018年末 944,709.71 66,128.05 11,653.44 45,808.60
2019年1-6月/2019年6月末 1,048,511.57 81,270.62 5,668.88 13,862.22
招商苏州与本公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：张家港市广鑫汇房地产开发有限公司
股东情况：苏州新城创佳置业有限公司持股16%，招商局地产（苏州）有限公司持股20%，南京驰韵企业管理咨询有限公司持股51%，张家港保税区金耀置业有限公司持股13%
注册资本：2,000万元
成立时间：2019-5-28
注册地址：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园商务中心4楼
项目情况：广鑫汇公司拥有张家港张地2017-B02号地块，该项目地块东至老沙锡公路，南至勤星路，西至碧桂园凤凰台，北至梁丰五金机电城，占地面4截至公告日，各方已根据协议约定完成项目公司股权转让的工商变更手续。
积66,209.99平方米，容积率1.5-1.8。该地块总土地款127,947万元，广鑫汇公司已根据出让合同的约定全额支付。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2019年1-6月/2019年6月末 45,144.20 19,999.03 0.00 -0.97
（三）温岭新城悦盛房地产开发有限公司（简称“新城悦盛”）100%股权转让
1、交易基本情况
公司控股子公司温州新城亿瑞房地产开发有限公司（以下简称“新城亿瑞”）与招商局地产（杭州）有限公司（以下简称“招商杭州”）签署相关股权及债权转让协议，新城亿瑞拟将其持有的新城悦盛100%股权转让给招商杭州，交易对价为49,856.66万元，其中股权转让款为10,595.52万元（实缴注册资本为10,530.00万元），债权转让款为39,261.14万元。
2、交易对方基本情况
公司名称：招商局地产（杭州）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州市江干区彭埠街道塘工局路358号482室
法定代表人：蒋铁峰
注册资本：160,000万元
主营业务：房地产开发、经营（仅限于普通住宅及配套设施、普通商业用房的开发、经营） 服务：物业管理
股东情况：招商局蛇口工业区控股股份有限公司持股100%
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2018年度/2018年末 2,852,153.91 314,865.44 325,141.97 2,075.05
2019年1-6月/2019年6月末 3,600,601.69 456,133.66 8,086.98 14,867.36
招商杭州与本公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：温岭新城悦盛房地产开发有限公司
股东情况：温州新城亿瑞房地产开发有限公司持股100%
注册资本：10,530万元
成立时间：2019-5-29
注册地址：浙江省台州市温岭市太平街道石夫人路1008号
项目情况：新城悦盛拥有温岭市太平街道TP060701地块，该地块位于温岭市太平街道屏下村，东至规划路、TP060702地块，南至石夫人路、TP060702地块，西至东环路，北至南屏路，占地面积25,886平方米，容积率1-2.18。项目总土地款47,760万元，新城悦盛已根据出让合同的约定全额支付。
主要财务指标（单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2019年1-6月/2019年6月末 47,894.76 10,516.56 0.00 13.44
（四）青岛亿越房地产开发有限公司（简称“青岛亿越”）100%股权转让
1、交易基本情况
公司控股子公司青岛市丽洲置业有限公司（以下简称“丽洲置业”）、青岛新城创置房地产有限公司
