新城控股集团股份有限公司
关于转让项目公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至2019年7月24日，公司子公司就杭州聚厉企业管理有限公司等10个项目公司与交易对方签订了相关股权及债权转让协议，交易对价合计约为415,392.92万元1，约占公司2018年末经审计归母净资产的13.62%，全部以现金支付。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易事项在公司第二届董事会第十八次会议授权范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2019年7月24日，公司子公司就杭州聚厉企业管理有限公司等5个项目公司与交易对方签订了相关股权及债权转让协议，交易对价合计约为176,515.77万元（其中股权转让款约为10,000万元，债权转让款约为166,515.77万元），全部以现金支付。
截至2019年7月24日，公司已累计就10个项目公司签署了相关股权及债权转让协议，交易对价合计约为415,392.92万元，约占公司2018年末经审计归母净资产的13.62%。前述交易在公司第二届董事会第十八次会议授权范围内；无需提交公司股东大会审议。公司现就前述交易的相关情况予以披露。
1交易对价包括股权转让款及债权转让款，下文亦同。除非另有说明，债权转让款含本金及资金占用费。资金占用费将根据相关协议约定按实际占用天数据实计算，目前尚不能确定。
（一）杭州聚厉企业管理有限公司（以下简称“杭州聚厉”）24%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司杭州新城鼎宏房地产开发有限公司（以下简称“新城鼎宏”）与杭州中骏置业有限公司（以下简称“杭州中骏”）、浙江宝龙星汇企业管理有限公司(以下简称“浙江宝龙”)、金华昌仁商务信息咨询有限公司（以下简称“金华昌仁”）签署《退出投资备忘录》。新城鼎宏分别以0元（实缴注册资本为0）向杭州中骏、浙江宝龙及金华昌仁转让其持有的杭州聚厉9%、9%及6%股权，同时杭州中骏、浙江宝龙及金华昌仁分别按受让股权比例承接新城鼎宏对杭州聚厉的股东借款19,216.80万元并支付相应的资金占用费。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方一
公司名称：杭州中骏置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市江干区三新路中豪湘座1号楼5楼526室
法定代表人：连志伟
注册资本：10,000万元
主营业务：服务：房地产开发、经营（凭资质经营），建设工程设计，物业管理，商务信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，市场营销策划，货物及技术的进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：建筑材料、金属材料、五金交电、机电设备（除专控）、机械设备、汽车配件、花卉苗木。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：上海中骏置业有限公司持股100%。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2018年度/2018 -0.09 -0.09 0 -0.50
年末
2019年1-6月 20,523.91 10,001.16 0 -56.24
/2019年6月末
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（2）交易对方二
公司名：浙江宝龙星汇企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区新塘街道南秀路2699号新塘街道办事处105室
法定代表人：许健康
注册资本：100,000万元
主营业务：服务：企业管理，房地产信息咨询，企业形象策划，商务信息
咨询（除商品中介），市场调查，市场营销策划，企业管理咨询，建筑工程的
承接、设计、施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：上海鹏舫企业管理有限公司持股95%，共青城星聚宝龙投资管理合伙企业(有限合伙)持股5%。
浙江宝龙目前暂未运营项目，其控股股东宝龙地产控股有限公司（01238.HK）截至2018年末经审计财务指标如下（单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2018年度/2018 13,205,454.00 3,280,494.00 1,961,924.50 283,700.70
年末
浙江宝龙与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）交易对方三
公司名称：金华昌仁商务信息咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省金华市婺城区城北工业园区玉泉东路669号XN213室
法定代表人：贲宇
注册资本：10万元
主营业务：商务信息咨询（除证券、期货、金融等业务咨询，未经金融等
企业管理策划，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：金华旭辉企业管理有限公司持股100%。
金华昌仁目前暂未运营项目，其控股股东旭辉控股（集团）有限公司
（00884.HK）截至2018年末经审计财务数据如下（单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2018年度/2018 24,106,122.40 4,944,617.10 4,242,984.80 540,899.10
年末
金华昌仁与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：杭州聚厉企业管理有限公司
股东情况：杭州新城鼎宏房地产开发有限公司持股24%，杭州中骏置业有
限公司持股24%，浙江宝龙星汇企业管理有限公司持股24%，金华昌仁商务信
息咨询有限公司持股28%。
注册资本：10,000万元
成立时间：2019年3月4日
注册地址：浙江省杭州市下城区中大银泰城5幢1104室
杭州聚厉通过全资子公司义乌聚厉房地产开发有限公司持有义乌江东街道青口片区项目，该项目地块东至310省道（春风大道）、南至环城南路、西至青口路、北至清溪西路，占地面积72267.73平方米，容积率2.75。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2019年1-6月 57,049.71 1.71 0 1.71
/2019年6月末
（二）许昌金宏房地产有限公司（以下简称“许昌金宏”）51%股权转让事宜
公司控股子公司郑州新城创恒房地产开发有限公司（以下简称“新城创恒”）与郑州金科百俊房地产开发有限公司（以下简称“金科百俊”）签订《股权转让协议》，拟转让其持有的许昌金宏51%股权，其中股权转让款0元（实缴注册资本为0）。双方同时签署了《股东借款返还协议》，股权收购完成后，金科百俊将提供股东借款给新城创恒，用于归还原股东借款17,214.40万元及资金占用利息。
2、交易对方基本情况
公司名称：郑州金科百俊房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：河南自贸实验区郑州片区（郑东）金水东路88号楷林IFC2号楼4层410号
法定代表人：周明
注册资本：1,000万元
主营业务：房地产开发与经营；物业服务；批发零售：建筑材料
股东情况：无锡金科房地产开发有限公司持股100%。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2018年度/2018 324,127.84 1,240.13 1,276.27 1,579.27
年末
2019年1-6月 441,976.57 277.86 0 -1,189.11
/2019年6月末
金科百俊与本公司不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：许昌金宏房地产有限公司
股东情况：新城创恒持股51%，金科百俊持股49%。
注册资本：67,083万元
成立时间：2019年5月10日
注册地址：河南省许昌市东城区莲城大道时代温泉公寓706室
项目公司，该项目地块位于魏武大道西、陈庄街北，占地90063平方米，容积率2.7。该项目现处于前期开发阶段。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2019年1-6月 33,606.07 -35.48 0 -35.48
/2019年6月末
（三）常熟新城悦欣房地产开发有限公司（以下简称“常熟新城”）85%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司苏州新城创佳置业有限公司（以下简称“新城创佳”）与仁恒置地投资管理（上海）有限公司（以下简称“仁恒置地”）签署《合作协议》，拟以1元（实缴注册资本为0）转让其持有的常熟新城85%股权，同时仁恒置地按85%比例承接新城创佳对常熟新城的股东借款，即127,650.45万元。
2、交易对方基本情况
公司名称：仁恒置地投资管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区茂兴路88号1楼
法定代表人：钟声坚
注册资本： 200.0000万美元
主营业务：受投资方及其所投资的中国公司委托，向其提供投资管理和咨询服务，提供资金管理和财务管理服务，提供市场营销服务，提供员工培训与管理服务，提供技术支持与研究开发服务，提供信息服务。
股东情况：仁恒置地有限公司持股100%。
主要财务指标（未经审计，单位：万元）：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2018年度/2018 285,368.23 31,211.62 3,668.51 32,214.36
年末
2019年1-6月 496,317.26 32,817.68 1,621.08 1,684.21
/201
