证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2017-098
新城控股集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年9月26日召开了第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象曹蓬、单磊磊持有的已获授但尚未解锁的共110万股限制性股票进行回购注销。
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2016年8月18日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了相关意见；
2、2016年9月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
3、2016年10月17日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司激励计划获得批准；
4、2016年11月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就此发表了相关意见；
5、2016年12月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予完成后，公司股本总额变更为2,258,984,186股；
6、2017年2月23日，公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象饶永生持有的已获授但尚未解锁的50万股限制性股票进行回购注销处理。该议案于2017年3月17日经公司2016年年度股东大会审议通过，并于2017年5月19日完成股份注销手续。
7、2017年9月26日，公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象曹蓬、单磊磊持有的已获授但尚未解锁的共计110万股限制性股票进行回购注销。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》、《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象曹蓬、单磊磊因个人原因主动离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的共计110万股限制性股票回购注销，本次拟回购的限制的股票数量占本次股权激励计划所涉及标的股票的 2.62% ， 占 公司股本总额的0.05%。因公司已实施完毕2016年度利润分配方案，根据《激励计划》规定，回购价格为授予价格扣除激励对象已享有的现金分红后的价格，即为6.57元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计722.70万元人民币。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为2,257,384,186股。
单位：股
项目 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减 数量 比例
限售流通股 1,553,800,000 68.80% -1,100,000 1,552,700,000 68.78%
无限售流通 704,684,186 31.20% 0 704,684,186 31.22%
股
股份总数 2,258,484,186 100.00% -1,100,000 2,257,384,186 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：激励对象曹蓬、单磊磊因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计110万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格扣除激励对象已享有的现金分红后的价格，即为6.57元/股。本次回购注销事项符合《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象曹蓬、单磊磊已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的共计110万股限制性股票应予以回购注销。
七、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。公司尚需将本次回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第一届董事会第三十次会议决议；
2、第一届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十七日
