证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-102
新城控股集团股份有限公司
关于子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司控股子公司青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“受
让方”、“青岛新城”）以人民币157,113.22万元收购青岛市源洲投资有限公司（以下简称“转让方”、“源州公司”）所持有的青岛市丽洲置业有限公司、青岛市凯洲置业有限公司、青岛市林洲置业有限公司、青岛市明洲置业有限公司、青岛市安洲置业有限公司、青岛市乐洲置业有限公司、青岛市荣洲置业有限公司及青岛市恒洲置业有限公司8家公司（以下简称“目标公司”）100%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概述
1、鉴于8家目标公司合法拥有山东省青岛胶州市少海新城23宗地块国有土地使用权，8家目标公司皆为源州公司全资子公司。公司子公司青岛新城与转让方签订《债权及股权转让协议》（以下简称“转让协议”），收购其持有的8家目标公司100%股权及对8家目标公司的全部债权（含利息，如有）的转让价款及税费。收购完成后，青岛新城持有8家目标公司100%股权，转让方不再拥有8家目标公司任何权益。本次交易对价金额为157,113.22万元。深圳中洲集团有限公司（以下简称“担保方”）对转让方就协议约定的义务及在转让方违约时青岛新城为实现协议约定的所有权利支出的全部费用，提供连带责任担保。
2、本次交易的金额在公司董事长审批权限以内。
二、 交易各方的基本情况
(一)转让方的基本情况
1、企业名称：青岛市源洲投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省青岛胶州市香港路2号
法定代表人：申成文
经营范围：一般经营项目:自有资金对外投资，投资城市基础设施建设项目，城市绿化，物业管理，建筑材料、金属材料（不含贵重金属）销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
注册资本：36,800.00万元
成立日期：2007年8月1日
截至2016年9月30日，转让方总资产：202,352.51万元；净资产：193,311.91万元；2016年1-9月营业收入：237.56万元；净利润：-28,115.05万元。
（上述财务数据未经审计）
转让方股东为深圳市思源投资有限公司，转让方与公司不存在任何关联关系。
(二)担保方的基本情况
企业名称：深圳中洲集团有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资）
住所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦17楼D单元
法定代表人：黄光亮
注册资本：20,000.00万元
成立日期：2001年8月15日
截至2016年9月30日，担保方总资产：4,599,557.48万元；净资产：770,165.95万元；2016年1-9月营业收入：464,294.45万元；净利润：-73,382.11万元。（上述财务数据未经审计）
担保方股东为深圳市振洲实业有限公司及DYNAMICSUNRISELIMITED，担保方与公司不存在任何关联关系。
三、 交易标的的情况
（一）目标公司的基本情况
1、企业名称：青岛市丽洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：青岛胶州市香港路与正阳路交界处少海新城服务楼B座1楼103室经营范围：一般经营项目：房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2010年9月27日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：40,747.29万元，净资产合计：253.55万元。（上述财务数据未经审计）
2、企业名称：青岛市凯洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：青岛胶州市香港路1号B座205室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2013年12月27日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：26,817.26万元，净资产合计：789.81万元。（上述财务数据未经审计）
3、企业名称：青岛市林洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：青岛胶州市香港路1号B座203室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2013年12月27日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：1,350.05万元，净资产合计：982.69万元。（上述财务数据未经审计）
4、企业名称：青岛市明洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：青岛胶州市香港路1号B座109室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2013年12月27日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：15,882.07万元，净资产合计：875.21万元。（上述财务数据未经审计）
5、企业名称：青岛市安洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：青岛胶州市香港路1号B座107室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2013年12月27日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：19,698.59万元，净资产合计：846.19万元。（上述财务数据未经审计）
6、企业名称：青岛市乐洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：青岛胶州市香港路1号B座204室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2013年12月27日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：11,787.40万元，净资产合计：907.46万元。（上述财务数据未经审计）
7、企业名称：青岛市荣洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：青岛胶州市香港路1号B座104室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2014年12月18日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：8,028.17万元，净资产合计：977.24万元。（上述财务数据未经审计）
8、企业名称：青岛市恒洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：青岛胶州市香港路1号B座103室
经营范围：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2014年12月18日
截至2016年9月20日，目标公司资产总计：6,449.07万元，净资产合计：970.94万元。（上述财务数据未经审计）
（二）目标公司持有地块的情况
1、8家目标公司所持有的23宗目标地块相应土地出让金及出让所涉及的税费已全部缴纳完毕，并已取得相关合法有效票据及房地产权证书。
2、（1）地块名称：胶州市I-4-110-171号地块
权证编号：青房地权市字第20141522号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：7,077.40平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路20号。
（2）地块名称：胶州市I-4-110-172号地块
权证编号：青房地权市字第20141521号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：54,873.20平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路18号。
（3）地块名称：胶州市I-4-110-173号地块
权证编号：青房地权市字第20149148号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：35,667.40平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路16号。
（4）地块名称：胶州市I-4-110-174号地块
权证编号：青房地权市字第20143663号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：35,667.40平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路12号。
（5）地块名称：胶州市I-4-110-175号地块
权证编号：青房地权市字第20143687号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：55,180.80平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路9号。
（6）地块名称：胶州市I-4-110-176号地块
权证编号：青房地权市字第20143749号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：30,921.90平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路7号。
（7）地块名称：胶州市I-4-110-183号地块
权证编号：青房地权市字第201470135号
土地使用权人：青岛市安洲置业有限公司
使用权面积：38,486.20平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市胶河路18号。
（8）地块名称：胶州市I-4-110-184号地块
权证编号：青房地权市字第201470177号
土地使用权人：青岛市明洲置业有
