股票简称：新城控股 证券代码：601155
新城控股集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
新城控股集团股份有限公司
二零一六年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2016）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《新城控股集团股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新城控股A股股票。
3、本计划拟授予的限制性股票数量为4,200万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数222,048万股的1.891%，其中首次授予3,850万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的1.734%，预留350万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.158%。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事），本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
5、本计划首次授予激励对象限制性股票的价格为6.90元/股。授予价格为以下价格的较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。
6、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：2016年归属于母公司股东净利润达到25亿元；2017年归属于母公司股东净利润达到35亿元；2018年归属于母公司股东净利润达到50亿元。
7、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或用于偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内按40%、30%、30%比例解锁；预留部分若在2016年授予，则在预留授予日起满12个月后的36个月内按40%、30%、30%的比例解锁；预留部分若在2017年授予，则在预留授予日起满12个月后的24个月内按50%、50%的比例解锁。
8、新城控股承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效后才可实施。
10、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司应当在授予条件成就后的60日内授出权益并完成公告、登记。
11、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明......2
目 录......4
一、释义......5
二、本计划的目的......5
三、本计划的管理机构......6
四、本计划激励对象的确定依据和范围......6
五、本计划所涉及的标的股票来源和数量......7
六、本计划激励对象获授的限制性股票分配情况......7
七、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定......8
八、本计划的授予价格和授予价格的确定方法......10
九、本计划限制性股票的授予与解锁条件......11
十、本计划的调整方法和程序......13
十一、本计划限制性股票会计处理......15
十二、本计划的审批程序、限制性股票授予程序及激励对象解锁的程序......17
十三、公司与激励对象各自的权利义务......18
十四、本计划的变更与终止......20
十五、本计划限制性股票回购注销的原则......21
十六、附则......22
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新城控股、本公司、公司 指 新城控股集团股份有限公司
限制性股票激励计划、股权
以新城控股A股股票为标的，对本公司管理人员
激励计划、激励计划、本计指
及其他员工进行的限制性股票激励计划
划
激励对象按照本计划规定的条件，从本公司获得
限制性股票 指
一定数量的新城控股A股股票
按照本计划规定获得限制性股票的本公司管理
激励对象 指
人员及其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为A股股票交易日
新城控股授予激励对象每一股限制性股票的价
授予价格 指
格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
锁定期 指 转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股
票之日起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
解锁日 指
限制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2016）
《公司章程》 指 《新城控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、本计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动本公司董事、高管管理人员及关键员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长远发展，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制订了限制性股票激励计划。
三、本计划的管理机构
（一） 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、
变更和终止。
（二） 董事会是本股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核
委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三） 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计
划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四） 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女：
1、本公司董事；
2、本公司高级管理人员；
3、中层管理人员及核心骨干。
本计划首次授予激励对象共计59人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定，监事会核查，需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司、或分公司、或控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《新城控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。
预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为新城控股向激励对象定向发行公司A股股票。
（二）本计划标的股票的数量
本计划所涉及的标的股票为4,200万股新城控股A股股票，占本计划公告日公司股本总额（222,048万股）的1.891%。其中首次授予3,850万股，占本计划公告日公司股本总额的1.734%，占本计划拟授出限制性股票的91.67%；预留350万股，占本计划公告日公司股本总额的0.158%，占本计划拟授出限制性股票总数的8.33%。
六、本计划激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性
