证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-030
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
债券代码：136021 债券简称：15新城01
债券代码：125741 债券简称：15新城02
新城控股集团股份有限公司
关于子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司子公司青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“青岛新
城”）以人民币422,869,891.96元受让济南新城地产有限公司（以下简称“济南新城”）持有的济南天鸿永益房地产开发有限公司（以下简称“天鸿永益”）100%的股权及债权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概述
近日青岛新城与济南新城签订《济南新城地产有限公司与青岛新城创置房地产有限公司关于济南天鸿永益房地产开发有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称“股权及债权转让协议”），收购其持有的天鸿永益100%的股权及债权。股权转让完成后，青岛新城持有山东省济南市历城区田园新城片区B-2-2地块（地块公告号：济国土资告字【2015】11号；土地编号：2015-G024）100%的权益，济南新城不再拥有天鸿永益及其持有地块的任何权益。股权及债权转让对价总额为422,869,891.96元。
二、 交易对方的基本情况
交易对方：济南新城地产有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：济南市历城区工业北路69-1号
注册资本：29,000万元
法定代表人：薛振友
经营范围：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉生产、销售（按许可证核准的期限经营）；房地产开发与经营；建筑装饰装修工程；社会经济咨询（不含中介服务）；销售：建筑材料、装潢材料；投资管理、投资咨询（不含期货、证券），进出口业务.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2007年7月12日
三、 交易标的的情况
（一）本次交易的标的：天鸿永益100%股权及债权
（二）天鸿永益的基本情况
企业名称：济南天鸿永益房地产开发有限公司
住 所：济南市历城区工业北路69-1号2楼2015室
经营范围：房地产开发及经营、建筑装饰工程（凭资质证经营）；企业管理咨询；经贸咨询；销售：建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表：薛振友
注册资本：1000万元
成立日期：2015年6月25日
天鸿永益为济南新城100%持股的子公司。
（三）天鸿永益持有地块的情况
（1） 持有地块名称：山东省济南市历城区田园新城片区B-2-2地块（地块
公告号：济国土资告字【2015】11号；土地编号：2015-G024）
（2） 地块信息：2016年1月11日，天鸿永益取得济南市国土资源局颁发
的《中华人民共和国不动产权证书》，证号为鲁（2016）济南市不动产权第【0001908】号；坐落：历城区田园新城片区B-2-2地块；土地用途：其他普通商品住房用地、商务金融用地；使用权类型：出让；使用权面积：商务金融用地10,655.10平方米、其他普通商品住房用地95,895.90平方米；使用权终止日期：商务金融用地2055年12月23日、其他普通商品住房用地2085年12月23日。
（3） 该地块土地出让金总额为354,810,000.00元，全部土地款已经付清。
天鸿永益并支出土地出让金延期利息3,489,359.00元。
（4） 地块现状：尚未有任何开工建设，有部分苗木待处理。
（5） 至协议签署时止，天鸿永益已经取得的前期审批文件包括：目标地块
《不动产权证书》。
四、转让合同的主要内容
（一） 交易各方
转让方：济南新城地产有限公司
受让方：青岛新城创置房地产有限公司
目标公司：济南天鸿永益房地产开发有限公司
（二） 股权转让标的
济南新城将其合法持有的100%的天鸿永益的股权及债权转让给青岛新城。
（三） 交易价款
依据协议公司须向济南新城支付的交易价款为422,869,891.96元，其中包括股权转让价款6,000,000.00元和债权转让价款362,869,891.96元。
（四） 股权交割条款
（1）青岛新城将约定的总交易价款全部支付至交易双方共管账户之日起7日内，双方共同配合，将转让目标股权所需的全部文件，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、授权委托书等，按照工商部门的要求签字或盖章后，向工商部门及相关部门递交变更申请。该等文件中约定内容与协议不一致的，以本协议为准。任一方因自身原因造成变更申请逾期提交的，每逾期一日向对方承担目标股权转让价款日万分之三的迟延履行违约金。
（2）如果因为政府原因导致目标股权不能完成变更登记的，本协议自动终止，青岛新城在协议终止后7日内退还济南新城已移交的所有原件资料并销毁该等原件的一切复制件（如有），济南新城在协议终止后7日内与青岛新城配合解除共管账户的共管，账户内资金所有资金（含利息）退还青岛新城。此后，双方互相不负其他任何法律责任。
（3）股权变更登记手续办理完毕、天鸿永益取得新的法人营业执照当日，视为交易双方完成股权交割。
（五）声明和保证条款
对于2016年1月13日之前天鸿永益财务报表的所有未披露债务，包括但不限于：应付税费、企业未付之工程款、设备款、合同款、违约金、员工福利待遇、行政罚款等均由济南新城承担。对于2016年1月13日之后到股权交割日期间内天鸿永益正常的生产经营支出由天鸿永益继续承担，如因济南新城过错而发生非正常的债务，则该等非正常债务造成天鸿永益资产发生减少、减损、被冻结、查封或扣押、被强制执行，济南新城均有义务向天鸿永益赔偿相应的损失，青岛新城也有权直接向济南新城追偿。如济南新城无故不履行前述义务经青岛新城指出后30日内仍然未能纠正的，青岛新城有权单方解除协议。青岛新城行使解约权的，济南新城退还青岛新城已支付的所有款项，因此造成青岛新城其他直接和间接损失的，济南新城须予以赔偿；非因济南新城过错而产生的非正常债务，由天鸿永益承担。股权交割日起，天鸿永益的一切债务均与济南新城无关。
五、 关联事项说明
本次交易转让方和受让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请董事会、股东大会批准。
六、 本次股权收购对公司的影响
本次股权收购过程中，青岛新城约定了严格的合同条款，公司风险可控。本次股权收购完成后，将增加公司在济南地区的土地储备，符合公司整体发展战略，对于公司的长远发展将有积极的影响。
七、 备查文件
《股权及债权转让协议》
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年三月十八日
