601138 沪市 工业富联

证券简称：工业富联                              证券代码：601138

    富士康工业互联网股份有限公司

        2022年员工持股计划

                    2022年6月


                          声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        风险提示

  1、富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划，须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。

  2、有关本员工持股计划的具体实施方案尚属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。
  4、公司后续将根据监管规定，相应披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

  2、本计划符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

  3、员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。本计划的人员共计不超过12,000人，其中董事、监事及高级管理人员共8人，具体参与人数以实际执行情况为准。公司董事会授权管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

  4、本员工持股计划的资金来源为公司员工持股计划计提未来的专项奖金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。

  5、本持股计划股票来源为：员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票，以及通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。其中，公司回购股份专用证券账户中公司股票将通过非交易过户的方式过户至本员工持股计划；同时，本员工持股计划经公司股东大会表决通过后，将以实际出资金额认购专业机构设立的信托计划的份额，该信托计划拟通过在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司A股普通股股票。

  6、本计划的存续期、锁定期

  本计划存续期不超过84个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划时起计算。存续期满后，本计划终止，也可经董事会审议通过后延长。已设立并存续的各期员工持股计划所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员
工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  自本计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的比例分别为16.7%、33.4%、33.3%、16.6%。每期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核及个人业绩考核结果确定，具体时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。预留授予部分由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

  7、公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。因此，本计划与公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

  8、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

  9、本员工持股计划由公司自行管理、以及委托具备信托管理资质的专业管理机构担当信托管理机构并对本员工持股计划进行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。《管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  10、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  11、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                  目录


声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 7
第一章员工持股计划的目的 ...... 8
第二章员工持股计划的基本原则 ...... 9
第三章员工持股计划的参加对象 ...... 10
第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、价格和规模 ...... 12
第五章员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 14
第六章员工持股计划的管理模式 ...... 15
第七章公司与持有人的权利和义务 ...... 21
第八章员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 22
第九章存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 23
第十章员工持股计划的变更、终止 ...... 24
第十一章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 25
第十二章 员工持股计划的财产构成以及持有人权益的处置办法 ...... 26
第十三章员工持股计划履行的程序 ...... 28
第十四章风险防范与隔离措施 ...... 29
第十五章其它重要事项 ...... 30

                        释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

工业富联、本公 指              富士康工业互联网股份有限公司

司、公司

本计划、本员工 指              富士康工业互联网股份有限公司2022年员
持股计划                        工持股计划

员工持股计划草 指              《富士康工业互联网股份有限公司2022年
案                              员工持股计划（草案）》

《管理办法》    指              《富士康工业互联网股份有限公司2022年
                                员工持股计划考核管理办法》

管理委员会      指              员工持股计划管理委员会

持有人          指              参与公司员工持股计划的公司员工

信托计划        指              公司拟就本员工持股计划委托信托管理机
                                构设立的信托管理计划

信托管理机构    指              获委托管理信托计划的机构

标的股票        指              工业富联A股普通股股票

中国证监会      指              中国证券监督管理委员会

证券交易所、上 指              上海证券交易所

交所

联交所          指              香港联合交易所有限公司

《公司法》      指              《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指              《中华人民共和国证券法》

《指导意见》    指              《关于上市公司实施员工持股计划试点的
                                指导意见》

《公司章程》    指              《富士康工业互联网股份有限公司章程》

元、万元        指              人民币元、人民币万元


              第一章  员工持股计划的目的

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：

  实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为公司创造价值，提升公司竞争力；同时，中长期的员工持股计划有利于进一步推动公司驱动员工承接公司发展战略目标，推动公司实现行业引领。

  完善公司治理机制，创造股东价值。员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，有利于完善公司的治理架构，实现和股东利益的绑定，建立股东与员工之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价值和股东价值。

  吸引人才，创新公司薪酬管理体系。公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好地吸引创业团队、激励公司人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。


            第二章  员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  （四）价值创造，利益共享原则

  本员工持股计划坚持价值创造，利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。

  （五）保障公司长期发展原则

  为保证公司长期健康发展，本员工持股计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。


            第三章  员工持股计划的参加对象

  （一）参与对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，与公司签订劳动合同/劳务合同。

  （二）员工持股计划参加对象

  本员工持股计划的