证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2023-023
宁波博威合金材料股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议的于2023年4月22日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，审议通过以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2022 年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2022 年年度报告及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《宁波博威合金材料股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2022 年度利润分配预案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金 2022 年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2023-024 ）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2022 年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-025）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2023年度关联交易框架协议〉的议案》
2023年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币3,900万元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金日常关联交易公告》（公告编号：临2023-026 ）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事谢识才先生、谢朝春先生、张宪军先生对该议案回避表决。
十一、审议通过了《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》
公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使如下的审批决策权限：
1、对外投资、收购审批授权
对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额 30%以内的投资及收购项
目，授权公司董事长审批。
2、资产抵押审批授权
为正常生产经营需要取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额 30%以内的，授权董事长审批。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于 2023 年度向银行等金融机构融资或借款额度的议案》
为提高决策效率，满足公司及子公司日常生产经营需求，公司及子公司拟向银行等金融机构融资或对外借款总额不超过人民币 90 亿元，以满足公司未来经营发展的融资需要；形式及用途包括但不限于流动资金贷款、本外币借款、银行承兑、信用证开证、开立保函、国际国内贸易融资等业务；在上述额度范围内，公司可根据实际情况，在公司及子公司之间、各银行等金融机构之间进行额度调配，并可循环滚动使用。
为便于公司办理上述业务的相关事宜，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内代表公司具体执行并签署相关文件。授权期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日止。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于 2023年度向银行等金融机构融资或借款额度的公告》（公告编号：临 2023-027）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司2023年度对外担保计划的议案》
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司2023年度对外担保计划如下：
1、公司计划拟为全资子公司提供担保的额度为35亿元，其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过12亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过23亿元；子公司范围包括公司现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设或新增各级全资子公司。
2、全资子公司对公司以及全资子公司之间的担保额度为10亿元，其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过5亿元；子公司范围包括公司现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设或新增各级全资子公司。
上述担保额度包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保额度；担保形式包括但不限于连带责任保证、抵押等；担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、履约担保等银行综合授信业务。
在上述担保总额范围内，单笔担保金额可超过公司2022年经审计净资产的10%；担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；担保总额达到或超
过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；公司可根据实际需要，在担保总额的范围内，对上述被担保公司、担保额度进行调配。
本项担保议案尚须提请公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期自2022年年度股东大会审议通过日起至2023年年度股东大会召开日止。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2023-028）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于 2023 年度开展原材料期货套期保值业务的议案》
为了规避公司原材料（包括但不限于铜、锌等）价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司及子公司对生产经营相关的主要原材料开展期货套期保值业务，根据实际生产经营情况，开展套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币 50,000 万元，在有效期内可循环使用。使用期限为自公司2022年年度股东大会决议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于2023年度开展原材料期货套期保值业务的的公告》（公告编号：临2023- 029）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司及子公司预计2023年度拟开展的外汇衍生品交易业务规模总额不超过3亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点外汇衍生品交易业务规模不超过3亿美元，额度范围内资金可循环使用）；使用期限为自公司2022年年度股东大会决议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的的公告》（公告编号：临2023-030）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》
公司本次依据实际情况计提资产减值准备及坏账核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备及坏账核销基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备及坏账核销的公告》（公告编号：临 2023-031）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于宁波博德高科股份有限公司资产重组置入资产 2022 年末
减值测试报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于宁波博德高科股份有限公司资产重组置入资产 2022 年末减值测试报告的公告》（公告编号：临2023-032）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于 2019 年度重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份
购买资产部分股票的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2019 年度
重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》（公告编号：临 2023-033）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联董事谢识才先生、张明先生、郑小丰先生、谢朝春先生、张宪军先生、高贵娟女士对该议案回避表决。
十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理回购注销公司 2019 年资产
重组发行的部分股票相关事宜的议案》
为保证公司 2019 年重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成，公司董事会特提请股东
大会授权公司董事会全权办理与业绩补偿措施对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易
所回购注销事宜；
5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；
6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，至本次补偿股份实施完毕之日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联董事谢识才先生、张明先生、郑小丰先生、谢朝春先生、张宪军先生、高贵娟女士对该议
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