证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2022-043
宁波博威合金材料股份有限公司关于
修订《公司章程》以及制定、修订相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 20 日召开了第
五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定公司相关治理制度的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、公司章程具体修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》条款修订如下：
原章程 修订前内容 修订后内容
条款
宁波博威合金材料股份有限公 宁波博威合金材料股份有限公司
司系依照《公司法》规定设立的股份 系依照《公司法》规定设立的股份有
第二条 有限公司（以下简称“公司”）。在宁 限公司（以下简称“公司”）。在宁波
波市工商行政管理局注册登记，取得 市市场监督管理局注册登记，取得营
营业执照。统一社会信用代码为 业执照。统一社会信用代码为
913302001445520238。 913302001445520238。
公司根据经营和发展的需要，依
公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分
第二十 照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加
一条 别作出决议，可以采用下列方式增加 资本：…
资本：… 公司发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”）时，可转债的发行、
转股程序、转股安排及可转债转股导
致的注册资本变更事项应当根据国家
法律、行政法规、部门规章等其他相
关文件规定的程序以及公司可转债募
集说明书的规定办理。
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： …
… （五）将股份用于转换公司发行的
第二十 （五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
三条 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易 政法规和中国证监会认可的其他方式
方式； 进行。
第二十 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
四条 （三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，应
公司因本章程第二十三条第一 当通过公开的集中交易方式进行。
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内 持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
董事会将收回其所得收益。但是，证 所得收益归本公司所有，本公司董事
券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 司因包销购入售后剩余股票而持有
第二十 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规
九条 公司董事会不按照前款规定执 定的其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理
内执行。公司董事会未在上述期限内 人员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益以自 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规 有的股票或者其他具有股权性质的证
定执行的，负有责任的董事依法承担 券。
连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依
第四十 法行使下列职权： 法行使下列职权：
条 … （十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划； 持股计划；
… …
公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股 （一）本公司及本公司控股子公司
东大会审议通过： 的对外担保总额,超过最近一期经审
（一）本公司及本公司控股子公 计净资产的 50%以后提供的任何担
司的对外担保总额,达到或超过最近 保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的 （二）公司的对外担保总额，超过
任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提
（二）公司的对外担保总额，达 供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产的 （三）公司在一年内担保金额超过
第四十 30%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担
一条 （三）为资产负债率超过 70%的担 保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（四）单笔担保额超过最近一期 保对象提供的担保；
经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（五）对股东、实际控制人及其 审计净资产 10%的担保；
关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）连续十二个月内担保金额 联方提供的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 （七）上海证券交易所或公司章程
50％且绝对金额超过5,000万元人民 规定的其他担保情形。
币； 公司发生上述担保事项及关联担
保事项还应遵守《上海证券交易所股
票上市规则》及其他法律法规的规定。
… …
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
第四十 的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
八条 东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
… …
监事会或股东决定自行召集股 监事会或股东决定自行召集股东
第四十 东大会的，须书面通知董事
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