宁波博威合金材料股份有限公司
章 程
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 宁波博威合金材料股份有限公司系依照《公司法》规定设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为913302001445520238。
第三条 公司于 2011 年 1 月 6 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 5,500 万股，该普通股股票于 2011 年 1 月 27 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：宁波博威合金材料股份有限公司
第五条 公司住所：宁波市鄞州区云龙镇太平桥
第六条 公司注册资本为人民币 790,044,972 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司总工程师、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：在加强股东各方的经营协作及技术交流的基础上，采用先进的技术、科学的经营管理方法，生产高质量的产品。在质量、价格等方面增强在国内外的竞争力，以此使股东各方获得满意的经济利益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
第三章股 份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 1、2011 年 1 月 27 日公司公开发行后股东名称、持股数及持股比例如下：
（1）博威集团有限公司持有 104,000,000 股，占股本总额的 48.372%；
（2）博威亚太有限公司（BOWAY ASIA PACIFIC LIMITED）持有 40,000,000 股，
占股本总额的 18.605%；
（3）宁波见睿投资咨询有限公司持有 8,000,000 股,占股本总额的 3.721%；
（4）宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司持有 5,000,000 股，占股本总额的 2.326%；
（5）宁波恒哲投资咨询有限公司持有 3,000,000 股, 占股本总额的 1.395%；
（6）社会公众持有 55,000,000 股，占股本总额的 25.581%。
2、2016 年 4 月 22 日公司资本公积转增股本方案实施后股东名称、持股数及持股比
例如下：
（1）外资股股东博威亚太有限公司（BOWAY ASIA PACIFIC LIMITED）持有
80,000,000 股，占股本总额的 18.605%；
（2）内资股股东博威集团有限公司持有 212,714,956 股，占股本总额的 49.469%；
宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司持有 5,497,200 股，占股本总额的 1.278%；宁波见睿投资咨询有限公司持有 16,000,000 股，占股本总额的 3.721%；
（3）社会公众股及其他股东合计持有 115,787,844 股，占股本总额的 26.927%。
3、2016 年 8 月 18 日公司实施完成支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事
项后，股东名称、持股数及持股比例如下：
（1）外资股股东博威亚太有限公司（ BOWAY ASIA PACIFIC LIMITED ）持有
80,000,000 股，占股本总额的 12.755%；
（2）内资股股东博威集团有限公司持有 212,714,956 股，占股本总额的 33.914%；宁
波梅山保税港区鼎顺物流有限公司持有 5,497,200 股，占股本总额的 0.876%；宁波见睿
投资咨询有限公司持有 16,000,000 股，占股本总额的 2.551%；谢朝春持有 34,760,569 股，
占股本总额的5.542%；金鹰基金管理有限公司持有66,964,285股，占股本总额的10.676%。
（3）社会公众股及其他股东合计持有 211,282,698 股，占股本总额的 33.686%。
4、2019 年 6 月 6 日，公司实施完成发行股份及支付现金购买资产事项后，股东名
称、持股数及持股比例如下：
（1）外资股股东博威亚太有限公司（BOWAY ASIA PACIFIC LIMITED）持有
80,000,000 股，占股本总额的 11.474%；
（2）内资股股东博威集团有限公司持有 232,340,968 股，占股本总额的 33.323%；
宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司持有 4,908,200 股，占股本总额的 0.704%；宁波见睿投资咨询有限公司持有 16,000,000 股，占股本总额的 2.295%；谢朝春持有 34,760,569股，占股本总额的 4.985%；宁波博威金石投资有限公司持有 29,769,793 股，占股本总额的 4.270%；金鹰基金管理有限公司持有 66,964,285 股，占股本总额的 9.604%。
（3）社会公众股及其他股东合计持有 232,490,035 股，占股本总额的 33.345%。
5、2019 年 7 月 11 日，公司实施完成 2016 年重大资产重组业绩承诺补偿股份回购
注销事项后，股东名称、持股数及持股比例如下：
（1）外资股股东博威亚太有限公司（BOWAY ASIA PACIFIC LIMITED）持有
80,000,000 股，占股本总额的 11.687%；
（2）内资股股东博威集团有限公司持有 232,340,968 股，占股本总额的 33.942%；
宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司持有 4,908,200 股，占股本总额的 0.717%；宁波见睿投资咨询有限公司持有 16,000,000 股，占股本总额的 2.337%；谢朝春持有 22,047,192股，占股本总额的 3.221%；宁波博威金石投资有限公司持有 29,769,793 股，占股本总额的 4.349%；金鹰基金管理有限公司持有 66,964,285 股，占股本总额的 9.783%。
（3）社会公众股及其他股东合计持有 232,490,035 股，占股本总额的 33.964%。
6、2020 年 8 月 31 日，公司 2020 年公开发行的可转换公司债券转股完成后，股东名
称、持股数及持股比例如下：
（1）外资股股东博威亚太有限公司（BOWAY ASIA PACIFIC LIMITED）持有
80,000,000 股，占股本总额的 10.126%；
（2）内资股股东博威集团有限公司持有 232,340,968 股，占股本总额的 29.409%；宁
波博威金石投资有限公司持有 29,769,793 股，占股本总额的 3.768% ；谢朝春持有22,047,192 股，占股本总额的 2.791%；
（3）社会公众股及其他股东合计持有425,887,019股，占股本总额的53.906%。
第十九条 公司的股本总数为790,044,972股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
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