证券代码：601133 证券简称：柏诚股份
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 03 月
目 录
2024 年第一次临时股东大会参会须知 ...... 2
2024 年第一次临时股东大会议程 ...... 4
议案一：关于增补公司第六届董事会独立董事的议案...... 6
议案二：关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案...... 8
议案三：关于修订<柏诚系统科技股份有限公司章程>的议案...... 10
议案四：关于修订<柏诚系统科技股份有限公司董事会议事规则>的议案 ...... 12
议案五：关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案...... 13
柏诚系统科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会参会须知
为了维护柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，认真做好本次股东大会召开的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同
利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。
柏诚系统科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
一、会议召开形式
现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议时间
现场会议召开时间：2024 年 3 月 14 日（星期四）15 点 00 分；
网络投票时间：2024 年 3 月 14 日（星期四）采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点
江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路 20 号工一智造科技（无锡）有限公司会议室。
四、会议主持人
公司董事长、总经理过建廷先生。
五、会议议程
（一）宣布会议开始；
（二）宣布现场出席人员到会情况；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读议案：
1. 审议《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》；
2. 审议《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》；
3. 审议《关于修订<柏诚系统科技股份有限公司章程>的议案》；
4. 审议《关于修订<柏诚系统科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
5. 审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
（五）股东（或股东代表）提问与发言；
（六）现场股东投票表决；
（七）统计现场表决结果；
（八）宣读投票结果和决议；
（九）律师宣读法律意见书；
（十）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十一）宣布会议结束。
议案一：关于增补公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟增补1名独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人简历如下：
陈少雄，男，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，正高级工程师。1984年7月-1994年5月，任上海生物化学制药厂质检科副科长；1994年6月-2003年5月，任上海第一生化药业公司质保部经理；2003年5月至今，任上海市生物医药行业协会执行会长、秘书长；2008年5月至今，任谈家桢生命科学奖奖励委员会秘书长；2010年1月至今，任上海市工业经济联合会（上海市经济团体联合会）党委委员、副会长；2018年8月至今，任业立生物科技（上海）股份有限公司董事；2022 年 11 月至今，任上海心玮医疗科技股份有限公司非执行董事；2023年5月至今，任上海申江医学科技发展基金会理事长；2023年12月至今，任上海透景生命科技股份有限公司独立董事。
截至本议案审议日，陈少雄先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；陈少雄先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形，亦不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并采用累积投票制进行表决。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 14 日
议案二：关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟增补2名非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
非独立董事候选人简历如下：
吕光帅，男，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师，一级注册建造师。2006年6月毕业至今在柏诚股份任职，现任公司常务副总经理。
张纪勇，男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师，一级注册建造师。2006年4月毕业至今在柏诚股份任职，现任公司高级副总经理。
截至本议案审议日，吕光帅先生、张纪勇先生通过持股平台无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙）分别间接持有公司0.3828%、0.3828%的股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；吕光帅先生、张纪勇先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所规定的情形，亦不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
本次增补董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并采用累积投票制进行表决。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年3月14日
议案三：关于修订<柏诚系统科技股份有限公司章程>的议案各位股东及股东代表：
按照《公司章程》的规定，目前公司董事会成员人数为 5 名，其中独立董事 2 名。为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公
司拟增补 1 名独立董事、2 名非独立董事，即董事会成员人数由 5 名增至 8 名，
其中独立董事人数由 2 名增至 3 名，即对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百〇六条 董事会由5名董事组成，其中 第一百〇六条 董事会由8名董事组
独立董事2名，董事会设董事长1人，由全体董事 成，其中独立董事3名，董事会设董事长
过半数选举产生。 1人，由全体董事过半数选举产生。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 以其所代表的有表决权的股份数额行使享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者 表决权，每一股份享有一票表决权。股利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 东大会审议影响中小投资者利益的重大
计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响 票。
中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券 单独计票结果应当及时公开披露。
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 公司持有的本公司股份没有表决权，且作》规定应当由独立董事发表独立意见的事项。 该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……
……
除上述条款修订之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理修订《公司章程》的相关手续。
公司修订后的《公司章程》已于 2024 年 02 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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