股票代码：601127 股票简称：赛力斯 上市地点：上海证券交易所
赛力斯集团股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）摘要
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开
发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司
独立财务顾问
二零二四年九月
声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其
摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务
所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司承诺，保证本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目录
声明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构声明...... 2
目录...... 4
释义...... 6
一、一般术语...... 6
二、专业术语...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易决策过程和批准情况...... 13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 17
重大风险提示 ...... 19
一、本次交易审批风险...... 19
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 19
三、交易标的评估风险...... 19
四、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险...... 20
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易的具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 33
四、本次交易对上市公司的影响...... 36
五、本次交易决策过程和批准情况...... 36
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 37
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
赛力斯、本公司、公 指 赛力斯集团股份有限公司
司、上市公司
龙盛新能源、标的公 指 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司
司
重庆产业母基金 指 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
两江投资集团 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司
两江产业集团 指 重庆两江新区产业发展集团有限公司
交易对方、三方股 指 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投
东、国资股东 资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司
赛力斯集团股份有限公司、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合
交易双方、交易各方 指 伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发
展集团有限公司
标的资产、交易标的 指 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 100%股权
本次交易、本次重 上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆两江新区龙盛新能源科组、本次重大资产重 指 技有限责任公司 100%股权
组
报告书、本报告书、指 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》重组报告书
本报告书摘要、报告 指 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》书摘要
《发行股份购买资 《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业（有限
产协议》 指 合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业
发展集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业（有限产协议之补充协议》指 合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业
发展集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《增资扩股协议》 指 《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司之增资扩股协议》
重庆两江新区管理委员会、赛力斯集团股份有限公司签署的《关于
《战略合作协议》 指 共同推进两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园赛力斯新能源
汽车升级项目战略合作协议》
《租赁合同》 指 《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司与赛力斯汽车有限
公司关于两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园租赁合同》
小康控股 指 重庆小康控股有限公司
渝安工业 指 重庆渝安汽车工业有限公司
赛力斯汽车 指 赛力斯汽车有限公司
赛力斯电动 指 重庆赛力斯电动汽车有限公司
金康动力 指 重庆金康动力新能源有限公司
龙兴公司 指 重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司
渝富集团 指 重庆渝富控股集团有限公司
市产投基金管理公 指 重庆市产业投资基金管理有限责任公司
司
重发公司 指 重庆发展投资有限公司
高开投集团 指 重庆高新开发建设投资集团有限公司
渝富基金公司 指 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
西永微电园 指 重庆西永微电子产业园区开发有限公司
渝富高质基金 指 重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司
两江新区管委会 指 重庆两江新区管理委员会
两江新区国资局 指 重庆两江新区国有资产监督管理局
标的公司向国家开发银行重庆市分行、中国建设银行股份有限公司
重庆两江分行、中国工商银行股份有限公司重庆两江分行、中国农
银团贷款 指 业银行股份有限公司重庆两江分行、交通银行股份有限公司重庆市
分行、中信银行股份有限公司重庆分行、平安银行股份有限公司重
庆分行、重庆银行股份有限公司加州支行申请的银行贷款
审计报告 指 《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司审计报告》（大信审
