股票代码：601127 股票简称：赛力斯 上市地点：上海证券交易所
赛力斯集团股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开
发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司
独立财务顾问
二零二四年九月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司承诺，保证本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目录
声明...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 2
目录...... 4
释义......10
一、一般术语......10
二、专业术语......12
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述 ......13
二、本次交易对上市公司的影响......14
三、本次交易决策过程和批准情况 ......17
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......18
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......18
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......21
重大风险提示......23
一、本次交易审批风险 ......23
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险......23
三、交易标的评估风险 ......23
四、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险......24
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......24
第一章 本次交易概况......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易的具体方案 ......32
三、本次交易的性质 ......37
四、本次交易对上市公司的影响......40
五、本次交易决策过程和批准情况 ......40
六、本次交易相关方作出的重要承诺......41
第二章 上市公司基本情况 ......49
一、上市公司概况 ......49
二、上市公司前十大股东情况......49
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况......50
四、上市公司控股股东及实际控制人概况......50
五、上市公司最近三年重大资产重组情况......52
六、上市公司最近三年主营业务发展情况......52
七、主要财务数据及财务指标......52
八、诚信情况及合法合规情况的说明......53
第三章 交易对方基本情况 ......55
一、发行股份购买资产交易对方......55
二、交易对方其他事项说明......67
第四章 交易标的基本情况 ......69
一、基本情况......69
二、历史沿革......69
三、股权结构及控制关系情况......72
四、下属子公司情况 ......74
五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况 ......74
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ......79
七、主营业务发展情况 ......80
八、主要经营资质 ......84
九、报告期内主要财务数据......85
十、最近三年股权转让、增减资或改制及相关评估情况 ......86
十一、拟购买资产为股权的相关说明......87
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项 ......87
十三、报告期内会计政策及相关会计处理......88
第五章 本次交易发行股份情况......91
一、发行股份购买资产 ......91
二、发行股份的种类及每股面值......91
三、发行对象......91
四、发行股份的定价基准日及发行价格 ......91
五、发行数量......92
六、上市地点......92
七、锁定期安排......92
八、发行价格调整机制 ......93
九、期间损益安排 ......95
十、滚存未分配利润安排 ......95
十一、决议有效期 ......95
第六章 标的资产评估情况 ......96
一、标的资产评估概述 ......96
二、评估方法的选择 ......98
三、评估假设......99
四、评估具体情况 ...... 101
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明 ...... 121
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项...... 121
七、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
...... 121
八、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...... 121
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 124
第七章 本次交易主要合同 ...... 126
一、发行股份购买资产协议...... 126
二、发行股份购买资产协议之补充协议 ...... 131
第八章 本次交易的合规性分析......133
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 133
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 .... 137
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 ...... 138
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 138
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 ...... 141
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 142
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定...... 142
八、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定...... 143
九、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 ...... 143
第九章 管理层讨论与分析 ...... 145
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 145
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况...... 152
三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 161
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 181
五
