证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-112
赛力斯集团股份有限公司
关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）及其全资子公司重庆瑞驰汽车实业有限公司（以下简称“瑞驰电动”）与江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）拟签订投资协议，赣锋锂业以现金人民币10亿元认购瑞驰电动新增注册资本1亿元。本次增资完成后，赣锋锂业持有瑞驰电动33.33%股权，公司持有瑞驰电动66.67%股权，瑞驰电动仍为公司控股子公司。
一、基本情况
瑞驰电动成立于2003年9月，公司通过东风小康持有其100%股权。瑞驰电动聚焦于电动商用车业务，是符合国家产业政策，具有商用电动车生产资质的企业。
为推动瑞驰电动业务发展，瑞驰电动、东风小康与赣锋锂业签署《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司之投资协议》，赣锋锂业或其指定的第三方拟以现金人民币10亿元认购瑞驰电动新增的1亿元注册资本（以下简称“本次增资”）。公司放弃对新增注册资本的优先认购权。本次增资完成后，赣锋锂业持有瑞驰电动33.33%股权，公司持有瑞驰电动66.67%股权，瑞驰电动仍为公司控股子公司。
公司于2023年9月25日召开2023年度第二次临时股东大会，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司拟引入投资人的议案》，同意瑞驰电动引入投资人相关事项。
公司于2023年9月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股的议案》，同意赣锋锂业或其指定的第三方以现金人民币10亿元认购瑞驰电动新增的1亿元注册资本，并授权经营层具体办理就上述增资扩股事项的后续实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《赛力斯集团股份有限公司章程》等
相关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资方基本情况
增资方为赣锋锂业或其指定第三方，赣锋锂业基本情况如下：
1、企业名称：江西赣锋锂业集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91360500716575125F
3、类型：其他股份有限公司（上市）
4、住所：江西省新余经济开发区龙腾路
5、法定代表人：李良彬
6、注册资本：人民币143,747.888万元
7、成立日期：2000年03月02日
8、经营范围：许可项目：危险化学品经营，危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，电池制造，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：赣锋锂业为A股及H股上市公司，实际控制人为李良彬家族。
10、关联关系：本次交易前，公司与赣锋锂业不存在股权关系。
11、主要财务数据
单位：万元
项目 2022年12月31日 2023年6月30日
资产总额 7,915,991.01 8,947,147.89
所有者权益 4,886,630.81 5,357,352.88
项目 2022年度 2023年1-6月
营业收入 4,182,250.89 1,814,523.62
净利润 2,046,061.73 584,675.42
三、交易标的基本情况
1、企业名称：重庆瑞驰汽车实业有限公司
2、成立日期：2003年9月27日
3、住所：重庆市江北区复盛镇盛泰路111号
4、注册资本：人民币20,000万元
5、股权结构：东风小康持有瑞驰电动100%股权
6、经营范围：道路机动车辆生产，货物进出口，技术进出口，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，电池销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，住房租赁，机械设备租赁，汽车零配件零售，汽车零配件批发，充电桩销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，汽车零部件研发，新能源汽车换电设施销售，机械电气设备销售
7、主要财务数据
单位：万元
项目 2022年12月31日 2023年7月31日
资产总额 240,166.37 192,446.94
所有者权益 42,234.36 44,733.73
项目 2022年度 2023年1-7月
营业收入 276,023.27 115,541.14
净利润 12,966.50 2,492.56
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、公司放弃对新增注册资本的优先认购权。
9、截至目前，瑞驰电动权属清晰，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
四、本次交易的定价
基于瑞驰电动所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力及参考同行业可比公司案例，经友好协商，确定瑞驰电动本次增资前估值为20,000万元，即本次增资按每一元注册资本价格10元认缴新增注册资本。本次交易定价遵循了公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。
五、投资协议的主要内容
（一）交易相关方
赣锋锂业、东风小康、瑞驰电动
（二）协议的主要内容
1、本次交易
（1）瑞驰电动拟增加注册资本人民币1亿元（“增资额”），增资额全部认缴完成后瑞驰电动注册资本将变更为3亿元。
（2）赣锋锂业或其指定主体以现金共计人民币10亿元认购瑞驰电动1亿元新增注册资本（占增资额认缴完成后瑞驰电动出资比例33.33%）。
2、交割条件
（1）赣锋锂业、东风小康和瑞驰电动为签署本协议和其他交易文件并完成本次交易，已取得所需的全部完整授权和批准。
（2）东风小康已书面同意放弃其对本次交易享有的任何优先认购权。
3、董事会及监事会
（1）瑞驰电动的董事会由5名董事组成，其中赣锋锂业有权提名1名董事。
（2）瑞驰电动的监事会由3名监事组成，其中赣锋锂业有权提名1名监事。
4、其他
如任何一方违反本协议的相关规定，其他各方有权要求违约方赔偿因违约对非违约方造成的直接经济损失。
（三）生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
瑞驰电动专注于电动商用车业务，本次瑞驰电动引入的投资者为全球领先的锂化合物生产商及金属锂生产商。本次引入投资者有利于发挥投资者在新能源汽车行业的资源与经验，充分发挥产业协同效应，有利于瑞驰电动增强资本实力，提升综合实力及市场竞争力，促进瑞驰电动业务发展，符合产业布局和发展战略，符合公司整体利益。
本次增资完成后，公司持有瑞驰电动股权比例由100%变更为66.67%，瑞驰电动仍为公司控股子公司，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2023 年 9 月 26 日
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