中信建投证券股份有限公司
关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况
的核查意见及致歉声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“小康股份”）以发行股份的方式购买东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”、“标的公司”）50%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况进行核查，并发表意见如下：
一、标的公司业绩承诺、补偿安排和方案调整
（一）业绩承诺
根据《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）承诺，东风小康于承诺年度 2019年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分
别不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。
（二）承诺年度内的利润补偿方式
本次利润补偿义务主体为小康控股。
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。
在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：
应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度
内已补偿金额不冲回。
补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（三）业绩承诺调整情况
考虑到 2020 年以来新冠疫情对东风小康的实际影响，基于 2020 年 5 月《证
监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司经与业绩承诺方协商，就标的公司业绩承诺期间进行调整，对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体如下：
1、考虑到 2020 年度新冠疫情对重组标的实际影响，同时东风小康 2019 年
业绩承诺已经完成，小康控股将其在原协议项下就东风小康 2020 年、2021 年和2022 年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协
议项下的业绩承诺期由 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年四个会计年度变更
为 2019 年、2021 年、2022 年及 2023 年四个会计年度，各年度承诺归属于母公
司净利润数不变，仍依次为 2 亿元、4 亿元、5 亿元和 5 亿元。
亦即，本次变更后，小康控股承诺：东风小康 2021 年-2023 年实现的归属于
母公司的净利润不低于 4 亿元、5 亿元和 5 亿元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
3、上述事项已经 2021 年 4 月公司第四届董事会第十次会议和 2021 年 5 月
公司 2020 年年度股东大会审议通过，上述补充协议已生效。
二、标的公司业绩完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有限公司审核报告》（大信专审字[2020]第 2-00200 号），标的公司 2019 年度实现归属于母公司净利润为 27,751.77 万元，已完成 2019 年度承诺业绩。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2022]第 2-00142 号），标
的公司 2021 年度实现归属于母公司净利润为-90,041.65 万元，未完成 2021 年度
承诺业绩。
根据相关协议约定，2021 年度应补偿金额=东风小康承诺归属于母公司净利润数×80%－实际归属于母公司净利润。2021 年度业绩承诺补偿款金额=40,000×80%－（-90,041.65）=122,041.65 万元。
独立财务顾问已监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。截至本持续督导意见出具日，业绩承诺方小康控股已按照业绩承诺的相关义务，向上市公司支付了 2021 年度业绩承诺补偿款。
三、业绩承诺未实现的主要原因
东风小康 2021 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减额
营业收入 1,125,778.38 1,123,752.33 2,026.05
营业成本 1,114,833.32 1,113,695.53 1,137.79
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减额
营业利润 -95,815.64 -65,431.44 -30,384.20
归属于母公司所有者净利润 -90,041.65 -65,219.48 -24,822.17
1、新冠疫情的长期影响
2020 年以来，因受新冠疫情影响，东风小康经销门店在疫情期间遭受了不同程度的门店停业以及客流骤减的情况，致使东风小康经营业绩下滑。在新冠疫情反复的长期影响下，东风小康努力通过增加线上线下促销手段、提高促销力度、提升交车效率、优化产品结构等方式，促进主营业务销售，2021 年东风小康营业收入有所提升，带动毛利额较 2020 年增长，但与疫情前相比仍存在较大差距。
新冠疫情对汽车供应链的影响深远，供应链紧张导致原材料成本上升，2021年钢材、铜、铝等价格均同比上涨，对短期业绩带来较大压力；在全球芯片产业供应短缺的情况下，国内汽车芯片短缺更为明显，在汽车销售的传统旺季受芯片供给不足影响较大。
此外，东风小康是定位于相对主流市场的汽车品牌，该细分市场的产品竞争激烈，为保持市场竞争优势以及市场份额，弥补经销商疫情停工期间造成的销量下降损失，东风小康 2020 年以来加大了整车销售的促销力度，从而导致东风小康向经销商销售的价格下降，致使 2021 年单车销售毛利较疫情前有所下降。
2、燃油车市场需求相对放缓
（1）行业需求变动情况
根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国汽车产销情况如下：
单位：万辆
我国汽车销量数据 2021 年 2020 年
汽车： 2,627.5 2,531.1
新能源汽车 352.1 136.7
燃油车 2,275.4 2,394.4
数据来源：中国汽车工业协会。
由上表可知，2021 年我国汽车总销量增长主要是新能源汽车增强市场带动所
致，燃油车销量约 2,275.4 万辆，较 2020 年 2,394.4 万辆下降 4.97%，燃油车市
场虽然存量规模较大，但市场需求相对放缓。
东风小康主要产品以燃油车为主，2021 年东风小康实现燃油车销量约 25.08
万辆，较 2020 年实现燃油车销量 26.55 万辆下降 5.54%，与燃油车市场需求相对
放缓的整体趋势较为相符。
（2）与同行业可比上市公司同类经营指标分析
东风小康与湖北省同行业上市公司比较情况如下：
单位：万辆
公司 项目 2021 年度 2020 年度 同比情况
东风汽车集团股份 汽车销量： 277.51 286.83 -3.2%
（0489.HK） 新能源汽车销量 16.06 4.42 263.3%
燃油车销量 261.45 282.41 -7.4%
汽车销量： 25.82 27.13 -4.83%
东风小康 新能源汽车销量 0.74 0.59 27.23%
燃油车销量 25.08 26.55 -5.54%
注：东风汽车集团股份（0489.HK）数据取自其公开披露的 2021 年度业绩公告。
根据可比公司的公告信息，由于各地疫情反复、全球供应链产能下降、大宗 商品原材料大幅涨价、行业需求下降等因素影响，可比公司的燃油车销量 2021 年较 2020 年亦出现一定程度的下降。
四、独立财务顾问核查意见及致歉声明
经核查，本独立财务顾问认为：由于新冠疫情反复对汽车销售、供应链、产 品定价方面带来的不利影响，以及燃油车市场需求相对放缓，东风小康 2021 年 度实现的归属于母公司股东的净利润未实现 2021 年度业绩承诺。根据上市公司 与交易对方签署的相关盈利预测补偿协议，小康控股应对东风小康 2021 年度未 完成业绩承诺进行补偿。独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司东风小康 未能实现 2
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