601127 沪市 小康股份

证券简称：小康股份                    证券代码：601127
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    重庆小康工业集团股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 12 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的调整情况 ...... 7
六、本激励计划的预留授予情况...... 8
七、本激励计划预留授予条件成就情况说明...... 11
八、本激励计划的预留授予日 ...... 12
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
十一、备查文件及咨询方式 ...... 15
 （一）备查文件......15
 （二）咨询方式......15
一、释义
1. 小康股份、本公司、公司、上市公司：指重庆小康工业集团股份有限公司
  （含分子公司）。
2. 本激励计划：指重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划。3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
  购买本公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公司，下同）
  董事、高级管理人员、核心技术、业务人员及对公司经营业绩和未来发展有
  直接影响的其他员工。
5. 有效期：自股票期权首次授予之日起至激励对象所获授的股票期权全部行权
  或注销完毕之日止
6. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
7. 行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
  励计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行
  为。
8. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
  件。
11. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《重庆小康工业集团股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。

二、 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小康股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对小康股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小康股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  （一）2021 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十次会议，审议并通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

  （二）2021 年 7 月 10日至 2021年 7月 19 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次
授予激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 21 日，公司监事会于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆小康工业集团股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （三）2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2021 年 7 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第
四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2021 年 7
月 26 日为首次授予日，授予 2,763 名激励对象 3,331 万份股票期权。公司独立
董事对第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。


  （五）2021 年 9 月 18日，公司董事会披露了公司《关于 2021年股票期权
激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2021年 9月 16 日。

  （六）2021 年 12 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对预留授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意以 2021 年
12 月 20 日为授予日，向 996 名激励对象授予 713.6 万份股票期权，行权价格为
66.03元/股。

  综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，小康股份本次预留授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、本激励计划的调整情况

  公司于 2021 年 7 月 26 日，分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2021 年 7 月
26 日为首次授予日，授予 2,763 名激励对象 3,331 万份股票期权。鉴于公司
2021 年股票期权激励计划在登记过程中，55 名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权及《激励计划》的规定，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为 4,000.0 万份，首次授予部分的股票期权最终实际登记数量
为 3,286.4 万份，预留部分股票期权由 669.0 万份调整为 713.6 万份，调整后，
预留授予数量未超过拟授予总量的 20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

  公司对预留授予股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。


  根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2021 年第三
次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年股票期权激励计划相关事宜进行
了调整。且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，
公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本激励计划的预留授予情况

  （一）预留授予日为 2021 年 12 月 20日。

  （二）预留授予权数量：713.6万份。

  （三）预留授予人数：996 人。

  （四）预留授予股票期权的行权价格：66.03元。

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A股普通股股票。

  （六）本激励计划的有效期、等待期和行权安排

  1、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。

  2、本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  3、本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

    行权安排                        行权时间                      行权比例

                    自相应部分股票期权授予之日起 12个月后的首个

  第一个行权期      交易日起至相应部分股票期权授予之日起 24个月      50%

                    内的最后一个交易日当日止

                    自相应部分股票期权授予之日起 24个月后的首个

  第二个行权期      交易日起至相应部分股票期权授予之日起 36个月      50%

                    内的最后一个交易日当日止

  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权