601127 沪市 小康股份

股票简称：小康股份                            股票代码：601127
      重庆小康工业集团股份有限公司

    非公开发行A股股票发行情况报告书

                    保荐机构（主承销商）

                      二〇二一年六月


                    特别提示

    1、上海证券交易所、其他相关政府机构对公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

    2、本次非公开发行股份发行价格为46.00元/股，发行数量为56,368,913股，募集 资金总额为2,592,969,998.00元，扣除发行费用合计25,070,435.93（不含增值税）后， 募集资金净额为2,567,899,562.07元。

    3、本次非公开发行中，10家投资者所认购的本次非公开发行的A股股票，限售 期为自本次非公开发行结束之日起6个月。

    4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

  5、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


                发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：

  张正萍                      尤峥                    马剑昌

  刘昌东                      刘联                      张正源

    李玮                    周昌玲                    付于武

    刘斌                      刘凯湘                    赵万一

                                              重庆小康工业集团股份有限公司
                                                              2021年6月29日

                      目 录


目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

  一、本次发行履行的相关程序 ......5

  二、本次发行的基本情况 ......6

  三、本次发行的发行对象情况 ......14

  四、本次发行的相关机构情况 ......17
第二节 发行前后相关情况对比...... 19

  一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......19

  二、本次非公开发行对公司的影响 ......20第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 22

  一、本次发行过程的合规性 ......22

  二、本次发行对象选择的合规性 ......22
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 23
第五节 中介机构声明 ...... 24
第六节 备查文件 ...... 30

  一、备查文件 ......30

  二、备查文件的审阅 ......30

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/发行人/小康股份  指 重庆小康工业集团股份有限公司
本次非公开发 行、本次发行  指 重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票

定价基准日                指 本次非公开发行的发行期首日，即2021年6月1日

                              陶力岩、UBS AG、广发基金管理有限公司、深圳市多和美投
                              资顾问有限公司、深圳市同威投资管理有限公司、舟山灏海创
发行对象/认购方/认购对象  指 业投资合伙企业（有限合伙）、重庆战略性新兴产业股权投资
                              基金合伙企业（有限合伙）、杨龙勇、张怀斌、JPMorgan
                              Chase Bank, National Association

A股                      指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

上交所                    指 上海证券交易所

中登公司上海分公司        指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

实际控制人                指 张兴海

小康控股/控股股东          指 重庆小康控股有限公司

保荐机构/保荐机构（主承  指 中国国际金融股份有限公司
销商）/中金公司

发行人会计师/大信          指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师/金杜            指 北京市金杜律师事务所

《公司章程》              指 《重庆小康工业集团股份有限公司章程》

《管理办法》              指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》              指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

元、千元、万元、亿元      指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  2020年10月12日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

  2020年11月5日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

  2021年1月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订2020年非公开发行A股股票预案的议案》《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程

  2021年4月26日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2021年5月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号）。

（三）募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为56,368,913股，发行价格46.00元/股。截至2021年6月9日止，本次非公开发行的10家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2021年6月10日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2021]第2-00036号）验证，截至2021年6月9日止，已收到小康股份非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币2,592,969,998.00元。

  2021年6月11日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销费用和保荐费用合计24,929,700.00元（含税）后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户，实际募集资金到账2,568,040,298.00元。2021年6月11日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035号）验证，截至2021年6月11日止，本次非公开发行募集资金总额人民币2,592,969,998.00元，本次非公开发行累计发生发行费用人民币25,070,435.93元（不含税），其中承销费用和保荐费用23,518,584.91元、中介费用及股份登记费用902,234.82元、印花税649,616.20元。扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元，其中增加股本56,368,913.00元，增加资本公 积 2,511,530,649.07元。连同本次发行股票前发行人原有实收股本1,299,131,120.00元，本次发行后发行人累计实收股本1,355,500,033.00元，其中，有限售条件的流通股383,749,865.00元，占注册资本的28.31%，无限售条件的流通股971,750,168.00元，占注册资本的71.69%。
（四）股份登记和托管情况

  公司将尽快在中登公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式

  本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量

  2021年5月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号），核准公司非公开发行不超过378,230,595股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

  本次非公开发行股票数量为56,368,913股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）锁定期

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年6月1日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即45.92元/股。
  本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行