证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所
重庆小康工业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二零年四月
上市公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
第一节 本次交易基本情况 ...... 6
一、本次交易基本情况...... 6
二、本次发行股份具体情况...... 6
三、本次发行前后公司股权结构变化情况...... 9
第二节 本次交易实施情况 ...... 17
一、本次交易相关决策过程及批准过程...... 17
二、本次交易的实施情况...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 18
四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况...... 19
七、本次交易后续事项...... 19
八、中介机构核查意见...... 20
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 22
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 22
三、新增股份限售情况...... 22
第四节 持续督导 ...... 23
一、持续督导期间...... 23
二、持续督导方式...... 23
三、持续督导内容...... 23
第五节 备查文件和相关中介机构...... 24
一、备查文件...... 24
二、备查地点...... 24
三、相关中介机构联系方式...... 25
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、小康股份、 指 重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
上市公司
东风汽车集团、交易对方 指 东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风汽车集团股份 指 东风汽车集团股份有限公司（0489.HK）
东风小康、标的公司 指 东风小康汽车有限公司，曾用名东风渝安车辆有限公司
标的资产、交易标的 指 东风小康 50%的股权
小康有限 指 上市公司改制前的简称，曾用名重庆渝安控股有限公司、
重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司
小康控股 指 重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东
渝安工业 指 重庆渝安汽车工业有限公司
本上市公告书 指 《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
《发行股份购买资产协 指 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限
议》 公司之发行股份购买资产协议》
《<发行股份购买资产协 指 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限
议>之补充协议》 公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》
审计基准日 指 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
最近两年一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
最近一年 指 2018 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
公司股东大会 指 重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信、评估机构、资 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
产评估机构
A 股 指 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市公司通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。
（二）标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为
769,858.20 万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为385,000 万元。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.30 11.97
前 60 个交易日 13.06 11.76
前 120 个交易日 14.37 12.93
注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。
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