证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所
重庆小康工业集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址
东风汽车集团有限公司 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风
大道特1号
独立财务顾问
二零一八年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方东风汽车集团已出具承诺函：
“本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。”
目录
公司声明...................................................................................................................................2
交易对方声明...........................................................................................................................3
目录...........................................................................................................................................4
释义...........................................................................................................................................5
重大事项提示...........................................................................................................................7
一、本次交易方案概述...................................................................................................7
二、本次交易标的的预估值及作价...............................................................................7
三、本次交易涉及的股份发行情况...............................................................................7
四、本次交易构成关联交易.........................................................................................10
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................11
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更.....................................................11
七、本次交易不构成重组上市.....................................................................................12
八、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件.................................12
九、本次交易对上市公司的影响.................................................................................12
十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序.................................16
十一、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................................................17
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划.....................................................................................23
十三、本次交易对投资者权益保护的安排.................................................................24
十四、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重
组情况.............................................................................................................................26
十五、待补充披露的信息提示.....................................................................................26
重大风险提示.........................................................................................................................27
一、本次交易有关的风险.............................................................................................27
二、交易标的有关风险.................................................................................................29
三、其他风险.................................................................................................................35
释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、小康股份、指 重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
上市公司
小康有限 指 上市公司改制前的简称，曾用名重庆渝安控股有限公司、
重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司
小康控股 指 重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东
渝安工业 指 重庆渝安汽车工业有限公司
渝安创新科技（集团）有限公司，曾用名重庆渝安创新科
渝安集团 指 技有限公司、重庆渝安创新科技（集团）有限公司、重庆
小康汽车产业（集团）有限公司；2010年12月27日注销
华融渝富 指 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
两江基金 指 重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
小康部品 指 重庆小康汽车部品有限公司
重庆小康 指 重庆小康汽车有限公司
东风渝安销售 指 重庆东风渝安汽车销售有限公司
东风小康销售 指 重庆东风小康汽车销售有限公司
东风汽车集团、交易对方 指 东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司（简称东风
公司）
东风小康、标的公司 指 东风小康汽车有限公司
标的资产、交易标的 指 东风小康50%的股权
本次交易、本次重组、本 指 小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风小
次发行股份购买资产 康50.00%的股权
本预案 指 《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》
《重组报告书》 指 《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协 指 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公
议》 司之发行股份购买资产协议》
评估基准日 指 2018年9月30日
