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证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-130
债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信
息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 30
日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2669 号，以下
简称 “问询函” ） 。 公司会同中介机构就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询
事项作出说明并披露。
如无特别说明，本回复中出现的简称或名词的释义与《重庆小康工业集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）相同。
1、 预案披露，东风小康汽车有限公司（以下简称东风小康或标的资产） 100%
股权的预估值为 966,000 万元，未经审计的母公司账面净资产为 139,066.97 万元，
预估增值率为 594.63%，标的资产对应市盈率低于同行业上市公司平均值和中
位数。请公司：（1）结合同行业上市公司市净率水平，补充说明本次交易中，
标的资产预估值和交易作价的合理性; （2）结合标的资产近期整车产销水平，补
充披露标的资产经营情况，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、 结合同行业上市公司市净率水平，补充说明本次交易中，标的资产预估
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值和交易作价的合理性
公司在《预案（修订稿）》之“第六节交易标的的预估情况”之“三、本次
预评估作价的合理性分析”补充披露如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF)
000550.SZ 江铃汽车 21.48 0.95
000625.SZ 长安汽车 8.47 0.74
000957.SZ 中通客车 20.47 1.21
002594.SZ 比亚迪 47.46 2.47
600006.SH 东风汽车 22.17 1.14
600066.SH 宇通客车 11.04 2.16
600104.SH 上汽集团 10.39 1.76
600213.SH 亚星客车 32.06 7.69
600418.SH 江淮汽车 39.43 0.72
600609.SH 金杯汽车 9.46 14.25
600686.SH 金龙汽车 12.17 1.60
601238.SH 广汽集团 9.81 1.57
601633.SH 长城汽车 11.40 1.40
601777.SH 力帆股份 34.81 0.81
平均值 20.76 2.75
中位数 16.32 1.48
本次交易 12.41 3.89
注 1：数据来源于 Wind 资讯；
注 2：上表中市盈率为基于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的滚动市盈率；上表中市净率
为基于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的市净率；
注 3：上表中计算市盈率平均值及中位数时剔除了负值、超过 100 的异常数据；
注 4：本次交易市盈率=标的公司全部股东权益预估值/2018 年全年预测归母净利润；其
中标的公司全部股东权益预估值为 966,000 万元，2018 年全年预计归母净利润 77,860.74 万
元是以 2018 年 1-9 月实现的归母净利润除以 3/4 折算而来。
本次交易的市净率=标的公司全部股东权益预估值/2018 年 9 月 30 日归属于母公司净资
产；其中标的公司全部股东权益预估值为 966,000 万元，2018 年 9 月 30 日归属于母公司净
资产为 248,331.73 万元。
本次交易对应的市盈率低于同行业上市公司平均值和中位数， 对应市净率高
于同行业上市公司平均值和中位数。 市净率相对较高主要源于标的公司较高的资
产收益能力。通过东风小康与同行业上市公司的净资产收益率比较分析，报告期
内，东风小康净资产收益率高于同行业上市公司，因此其市净率高于同行业上市
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公司属于合理情况。
东风小康与同行业上市公司的净资产收益率情况如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
000550.SZ 江铃汽车 1.90 5.53 10.81
000625.SZ 长安汽车 2.46 15.66 26.39
000957.SZ 中通客车 1.23 7.12 24.81
002594.SZ 比亚迪 1.93 7.65 12.09
600006.SH 东风汽车 6.03 3.04 3.39
600066.SH 宇通客车 7.70 21.52 30.58
600104.SH 上汽集团 12.14 16.49 17.44
600213.SH 亚星客车 10.42 28.17 63.82
600418.SH 江淮汽车 0.35 3.12 10.46
600609.SH 金杯汽车 23.53 58.13 -124.35
600686.SH 金龙汽车 2.22 12.61 -19.30
601238.SH 广汽集团 13.60 19.43 15.24
601633.SH 长城汽车 7.82 10.43 24.64
601777.SH 力帆股份 1.83 2.45 1.22
平均数 6.65 15.10 6.95
中位数 4.25 11.52 13.67
东风小康 25.36 43.92 20.55
注 1：数据来源于 Wind 资讯；
注 2：净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]
东风小康净资产收益率高于同行业上市公司的原因主要为：1、东风小康作
为小康股份的控股子公司， 自设立以来， 主要靠自身经营积累增加净资产。 近年
来， 随着东风小康盈利能力的不断增强，相较于前期仅依靠生产经营积累而形成
的净资产而言，东风小康的净资产收益率相对较高；2、同行业上市公司业已进
行过 IPO 或再融资等较大规模的股权融资， 因而可比公司的净资产相较于东风小
康更大。
综上所述，本次交易标的公司净资产规模较小，市净率高于同行业上市公司
存在其合理性。 结合标的公司市盈率与可比公司的比较情况， 本次标的资产预估
值考虑了公司及全体股东的利益，具有合理性。
二、 结合标的资产近期整车产销水平，补充披露标的资产经营情况，并充分
提示风险
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公司在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业
务情况”之“（一）东风小康的主营业务”补充披露如下：
根据中国汽车工业协会统计， 2018 年 10 月，汽车产销量环比均呈一定下降，
同比降幅更为明显，延续了 7 月份以来下降走势。2018 年 1-10 月，汽车产销同
比双双下降，为今年首次负增长。2018 年 1-10 月，汽车产销 2,282.58 万辆和
2,287.09 万辆，同比下降 0.39%和 0.06%。其中乘用车产销 1,935.02 万辆和
1,930.40 万辆，同比下降 1.04%和 1.02%；商用车产销 347.55 万辆和 356.70 万
辆，同比增长 3.39%和 5.47%。
东风小康盈利能力较强的 SUV 车型销量同比降幅与行业基本持平，销量下降
较大的主要是盈利能力相对较弱的微车系列产品。 东风小康 2018 年 1-10 月以来
整车产销情况如下：
整车产品
名称
产量（辆/台） 销量（辆/台）
2018 年 1-10 月
累计数量
2018 年 1-10 月
累计同比增减（%）
2018 年 1-10 月
本年累计数量
2018 年 1-10 月
累计同比增减（%）
SUV 车型 147,180 -2.00% 145,559 -1.08%
其他车型 133,433 -23.09% 137,450 -24.24%
合 计 280,613 -13.30% 283,009 -13.86%
东风小康一直密切关注汽车行业发展态势，并适时调整自身产品结构，持续
研发升级新车型、新技术。由于 2018 年以来行业整体走弱而导致东风小康整车
销售水平呈现下降趋势，公司努力优化成本控制，保持东风小康综合竞争优势和
持续盈利能力。2018 年以来除已推出的风光 580、S560 等具备较高单台附加值
的 SUV 主打车型外，2018 年 11 月轿跑型新 SUV 风光 iX5 也已正式上市。未来东
风小康仍将不断优化车型结构，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升。
但面对行业整体呈现的下降趋势，公司在《预案（修订稿）》之“重大风险
提示”和“第九节风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（三）业务与经
营风险”披露的相关风险的基础上补充披露如下风险：
11、汽车行业及标的公司整车产销水平下降的风险
根据中国汽车工业协会统计，2018 年 1-10 月，我国汽车产销累计数量同比
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双双下降，为今年首次负增长。受汽车行业整体趋势影响，东风小康 2018 年 1-10
月以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降。 虽然东风小康将采取 “对车型
结构进行逐步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生产
成本的持续优化” 等方式以应对上述经营风险， 但若标的公司研发的新产品的实
际销售结果不及预计销售目标， 可能会导致标的公司产销水平下降并对盈利能力
产生不利影响。
三、中介机构核查意见
通过查阅可比上市公司的市盈率、市净率、净资产收益率等指标，分析同行
业上市公司经营状况，独立财务顾问认为：本次交易标的公司净资产规模较小，
导致市净率高于同行业上市公司具有其合理性；结合标的公司市盈率与可比公司
的比较情况来看，本次标的资产预估值考虑了公司及全体股东的利益，具有合理
性。
通过查阅、搜集汽车行业统计数据、 研究报告、 东风小康的近期产销量情况、
未来发展规划等材料， 独立财务顾问认为： 受汽车行业整体趋势影响，东风小康
2018 年 1-10 月以来整车产销量有所下降。为应对上述行业趋势，东风小康将采
取“对车型结构进行逐步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的
提升、生产成本的持续优化”等方式以应对上述经营风险。 《预案（修订稿）》相
关内容已进行了充分披露和风险提示。
2、预案披露，东风小康 2016 年度、2017 年度和 2018 年三季度资产负债
率分别为 89.25%、83.14%和 79.99%。请公司：（1）补充说明东风小康资产负
债水平较高的原因；（2）结合同行业上市公司资产负债情况，补充披露东风小
康资产负债水平的合理性，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充说明东风小康资产负债水平较高的原因
公司在《预案（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要财
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务指标
