601126 沪市 四方股份

    证券代码：601126    证券简称：四方股份  公告编号：2024-007

          北京四方继保自动化股份有限公司

  关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 18
日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及制定和修订相关制度的议案，现将具体情况公告如下：

    一、修订《公司章程》的情况

  为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

            修订前                                修订后

第六条 公司注册资本为人民币        第六条 公司注册资本为人民币 83,225.1 万
81,317.2 万元。                    元。

第十九条 公司股份总数为 81,317.2 万 第十九条 公司股份总数为 83,225.1 万股，均
股，均为人民币普通股。            为人民币普通股。

第二十三条 公司在下列情况下，可以  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法依照法律、行政法规、部门规章和本章 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
程的规定，收购本公司的股份：      购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

…                                …

（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
可转换为股票的公司债券；          票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
权益所必需。                          除上述情形外，公司不进行收购本公司股
  除上述情形外，公司不进行买卖本 份的活动。
公司股份的活动。


                                  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
第二十九条 公司董事、监事、高级管  持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的理人员、持有本公司股份 5%以上的股  本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
东，将其持有的本公司股票在买入后 6  买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司买入，由此所得收益归本公司所有，本 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司董事会将收回其所得收益。但是， 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
证券公司因包销购入售后剩余股票而  的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6    前款所称董事、监事、高级管理人员、自
个月时间限制。                    然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
  公司董事会不按照前款规定执行  的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的,股东有权要求董事会在 30 日内执  用他人账户持有的股票或者其他具有股权性行。公司董事会未在上述期限内执行  质的证券。

的,股东有权为了公司的利益以自己的      公司董事会不按照第一款规定执行的,股
名义直接向人民法院提起诉讼。      东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
  公司董事会不按照第一款的规定  会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司执行的,负有责任的董事依法承担连带  的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
责任。                            讼。

                                      公司董事会不按照第一款的规定执行的,
                                  负有责任的董事依法承担连带责任。

                                  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
                                  行使下列职权：

                                  （一）决定公司经营方针和投资计划；

第四十条 股东大会是公司的权力机    …

构，依法行使下列职权：            （七）审议批准公司拟与关联人发生的交易
（一）决定公司经营方针和投资计划； （包括承担的债务和费用）金额在 300 万元以
…                                上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（七）审议批准公司拟与关联人单笔或 5％以上的关联交易；
在连续十二个月内累计发生的交易（公 …
司提供担保、受赠现金资产除外）金额 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章和在 300 万元以上，且占公司最近一期经 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
审计净资产绝对值 5％以上的关联交    项。

易；                                  关于上述（七）项，公司在连续十二个月
…                                内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
（二十一）审议法律、行政法规、部门 原则：

规章和公司章程规定应当由股东大会      1、与同一关联人进行的交易；

决定的其他事项。                      2、与不同关联人进行的相同交易类别下
                                  标的相关的交易。

                                      上述同一关联人，包括与该关联人受同一
                                  主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他
                                  关联人。


                                  第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
第四十一条 公司下列对外担保行为，  东大会审议通过。

须经股东大会审议通过。            (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计  10%的担保；

净资产 10%的担保；                …

…                                （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供
（六） 对股东、实际控制人及其关联  的担保。

方提供的担保。                        公司董事会、股东大会违反担保事项审批
                                  权限和审议程序的，公司有权视损失、风险的
                                  大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第六十八条 公司可以制定股东大会议  第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详事规则，详细规定股东大会的召开和表 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通决程序，包括通知、登记、提案的审议、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结投票、计票、表决结果的宣布、会议决 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签议的形成、会议记录及其签署等内容， 署等内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东大会对董事会的授权原则，授 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会应作为章程的附件，由董事会拟定，股 批准。
东大会批准。
第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
…
（七）公司拟与关联人单笔或在连续十
二个月内累计发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产除外）金额在 300 万 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议元以上，且占公司最近一期经审计净资 通过：

产绝对值 5%以上的关联交易；        （一）董事会和监事会的工作报告；

（八）公司的重大对外投资、重大合同 …

订立、资产租赁事项；              （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（九）第四十一条规定的担保事项；  应当以特别决议通过以外的其他事项。
（十）募集资金用途事项；
（十一）公司单笔金额或在一个完整会
计年度内累计超过最近一期经审计的
总资产 50%以上的贷款；
（十二）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

第八十七条 股东大会对提案进行表决  第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事监票。审议事项与股东有利害关系的， 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不相关股东及代理人不得参加计票、监  得参加计票、监票。

票。                              …

…                                    通过网络或其他方式投票的公司股东或
  通过网络或其他方式投票的上市  其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己公司股东或其代理人,有权通过相应的  的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于得早于网络或其他方式,会议主持人应  网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提当宣布每一提案的表决情况和结果,并  案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提根据表决结果宣布提案是否通过。    案是否通过。

  在正式公布表决结果前，股东大会    在正式公布表决结果前，股东大会现场、
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票上市公司、计票人、监票人、主要股东、 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各网络服务方等相关各方对表决情况均  方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第一百〇六条 董事会由7 名董事组成，

其中独立董事 3 名。                第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中
公司董事会应当设立审计委员会，并可 独立董事 3 名。
以根据需要设立战略、提名、薪酬与考 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提核等相关专门委员会。专门委员会对董 名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对事会负责，依照公司章程和董事会授权 董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行履行职责，提案应当提交董事会审议决 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委定。专门委员会成员全部由董事组成， 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应考核委员会中独立董事占多数并担任  当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人召集人，审计委员会的召集人为会计专 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会业人士。董事会负责制定专门委员会工 工作规程，规范专门委员会的运作。
作规程，规范专门委员会的运作。


                                  第一百〇七条 董事会行使下列职权：