北京四方继保自动化股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日在公司第二会议室以现场表决的方式召开第五届董事会第二十六次会议。本次会议通知于2019年3月17日以电子邮件的方式发出，会议由董事长高秀环女士召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，全部董事均现场出席会议并参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
2、 审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、 审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
对票0票，弃权票0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中证天通(2019)证审字第0201004号），四方股份母公司2018年度实现净利润为180,819,066.09元，累计可供股东分配的利润为1,226,014,158.16元。公司拟以2018年末总股本813,172,000股扣减不参与利润分配的回购股份15,931,617股，即797,240,383股为基数，每10股派发现金1.78元（含税），合计发放现金红利141,908,788.17元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
具体内容详见2019年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、 审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
具体内容详见2019年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。
8、 审议通过《关于续聘公司2019年审计机构的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
具体内容详见2019年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘审计机构的公告》（临2019-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
公司董事、高级管理人员2018年度薪酬具体金额已在公司2018年年度报告中披露。
本议案中关于确认公司董事2018年度薪酬尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬标准的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
根据公司各位董事、高级管理人员在上一年度的工作情况，并综合考虑公司2019年度的预期经营情况，结合北京地区的上市公司薪酬水平，考虑同行业、同规模可比上市公司情况，经董事会薪酬与考核委员会充分比较和调研，公司董事、高级管理人员2019年度薪酬方案如下：
1、公司独立董事2019年度的年薪为10万元。
2、公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案调整如下：
公司高级管理团队的薪酬，在原“工资标准等级体系”基础上，2019年继续优化“年度绩效奖励”方案调整高管薪酬结构，根据绩效目标的挑战性适当加大激励力度，从而鼓励高管团队共同努力实现公司业绩的更大提升。
公司非独立董事均为公司执行委员会成员，主要负责公司重大战略、重大投资决策以及公司重大经营活动的监控，对公司经营目标，战略项目的落实负责，所以公司非独立董事的薪酬结构中也增加了“年度绩效奖励”部分，“年度绩效奖金”与公司经营目标完成情况挂钩。
本议案中关于公司董事2019年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
具体内容详见2019年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度社会责任报告》。
12、审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
公司第五届董事会任期将于2019年5月8日届满，拟开展第六届董事会换届选举工作。为了顺利完成董事会的换届选举工作，经公司控股股东四方电气（集团）股份有限公司提名，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会提名
意见，征求非独立董事候选人本人意见后，认为高秀环女士、张涛先生、张伟峰先生及祝朝晖先生符合非独立董事任职资格，上述4位非独立董事候选人经股东大会审议通过后与其他3位经股东大会审议通过的独立董事将组成公司第六届董事会，自公司股东大会审议通过之日起担任公司第六届董事会董事，任期三年。
具体内容详见2019年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（临2019-020）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；
公司第五届董事会任期将于2019年5月8日届满，拟开展第六届董事会换届选举工作。为了顺利完成董事会的换届选举工作，经公司董事会提名，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关提名人意见，征求独立董事候选人本人意见后，认为崔翔先生、陈晋蓉女士、钱晖先生符合独立董事任职资格，上述3位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与其他4位经股东大会审议通过的非独立董事组成公司第六届董事会，自公司股东大会审议通过之日起担任公司第六届董事会董事，任期三年。
具体内容详见2019年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（临2019-020）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司于2019年5月8日在公司一楼报告厅召开2018年度股东大会，具体内容详见2019年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》（临2019-021）。
公司独立董事黄平先生、孙卫国先生、闵勇先生对上述议案5、7、8、9、10、12、13发表了同意的独立意见，详见2019年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第二十六次会议有关事项发表的独立意见》。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2019年3月27日
