证券代码：601126 证券简称： 四方股份 公告编号： 2012-002
北京四方继保自动化股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“四方股份”）第三
届董事会第十八次会议于2012年3月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。
本次会议通知于2012年3月23日以书面送达方式发出，会议由董事长王绪昭先生
召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席的董事9名。会议的召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定。经与会董事认真审议，一致通过如下决议:
一、审议通过《公司收购保定三伊电力电子有限公司、保定三伊天星电气
有限公司股权及保定三伊方长电力电子有限公司的议案》，同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票。
（一）本次交易的概述
2012 年 3 月 23 日，公司与王铁国等 19 名自然人股东分别签署《关于保定
三伊电力电子有限公司之股权转让协议》，约定公司以 20,592 万元收购该等自然
人股东持有保定三伊电力电子有限公司（以下称“三伊电子”）的 100%的股权。
2012 年 3 月 23 日，公司与彭咏龙等 14 名自然人股东分别签署《关于保定
三伊天星电气有限公司之股权转让协议》，约定公司以 24,710 万元收购该等自然
人股东持有保定三伊天星电气有限公司（以下称“三伊天星”）的 100%的股权。
1
2012 年 3 月 23 日，公司与石新春等 5 名自然人股东分别签署《关于保定三
伊方长电力电子有限公司之股权转让协议》，约定公司以 1,498 万元收购该等自
然人股东持有保定三伊方长电力电子有限公司（以下称“三伊方长”）的 100%的
股权。
公司与三伊天星、三伊电子、三伊方长（以下或合称“三伊公司”）的股东方
各自然人及该各公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。根据《公司章
程》的规定，上述交易属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。
（二）股权转让协议对方签署主体的基本情况
1、三伊电子 19 名自然人股东的基本情况
19 名自然人股东的具体名单及本次交易前持有三伊电子的股权比例参见
“（四） 股权转让协议的主要内容”部分。
其中，持股 10%以上的主要股东的情况如下：
（1）郑清超先生，1966 年出生，大专学历，曾任峰航（邯郸）砂轮制品有
限公司技术员、分公司总经理，保定三伊电力电子有限公司、保定三伊天星电气
有限公司的主要创始人之一、第一大股东，现任保定三伊电力电子有限公司、保
定三伊天星电气有限公司董事长。
（2）王铁国先生，1958 年出生，研究生学历，华北电力大学高压直流输电
专业硕士，中欧商学院 EMBA，曾任华北电力大学讲师、ABB（中国）系统工
程有限公司总经理、北京四方继保有限公司副总经理、Danaher(中国)有限公司亚
太区总裁、（拉法基）四川双马水泥股份有限公司董事长兼总经理，现为保定三
伊电力电子有限公司的主要股东之一，任保定三伊电力电子有限公司总经理。
（3）石新春先生，1950 年出生，研究生学历，华北电力大学高压直流输电
专业硕士，华北电力大学教授、博士生导师，在国内最早把微机控制技术应用于
2
高频感应加热行业，我国高频感应加热行业的知名专家，享受国务院政府特殊津
贴，保定三伊电力电子有限公司、保定三伊天星电气有限公司、保定三伊方长电
力电子有限公司的主要创始人之一，保定三伊电力电子有限公司、保定三伊天星
电气有限公司的主要股东之一，保定三伊方长电力电子有限公司的第一大股东、
董事长兼总经理，兼任保定三伊电力电子有限公司的总工程师。
2、三伊天星 14 名自然人股东的基本情况
14 名自然人股东的具体名单及本次交易前持有三伊天星的股权比例参见
“（四） 股权转让协议的主要内容”部分。
其中，持股 10%以上的主要股东的情况如下：
（1）郑清超先生，参见前述“三伊电子 19 名自然人股东的基本情况”部分。
（2）彭咏龙先生，1966 年出生，研究生学历，华北电力大学电力系统及自
动化专业硕士、哈尔滨工业大学电力系统及自动化专业博士，华北电力大学副教
授，保定三伊天星电气有限公司的主要创始人之一、主要股东之一，现任保定三
伊天星电气有限公司总经理。
（3）石新春先生，参见前述“三伊电子 19 名自然人股东的基本情况”部分。
（4）顾子辉先生，1964 年出生，大专学历，曾任职于保定红星高频设备厂、
保定市天星电气设备有限公司，保定三伊天星电气有限公司创始股东之一，现任
保定三伊天星电气有限公司副总经理。
3、三伊方长 5 名自然人股东的基本情况
5 名自然人股东的具体名单及本次交易前持有三伊方长的股权比例参见
“（四） 股权转让协议的主要内容”部分。
其中，持股 10%以上的主要股东的情况如下：
3
（1）石新春先生，参见前述“三伊电子 19 名自然人股东的基本情况”部分。
（2）杨梅玲女士，1950 年出生，本科学历，华北电力大学退休高级工程师，
与石新春为配偶关系。
（三）标的公司的基本情况
1、三伊电子的基本情况
（1）三伊电子的基本信息
三伊电子成立于 2000 年 4 月，注册资本 4800 万元，主营产品为单晶硅炉高
频开关电源、多晶硅铸锭炉加热电源、蓝宝石炉加热电源、SVC、逆变器等电力
电子产品。
（2）三伊电子的主要财务数据
截至 2011 年 12 月 31 日，三伊电子的总资产 92,403,014.74 元，净资产
76,203,747.3 元，2011 年度实现销售收入 109,199,518.19 元，净利润 4,069,690.37
元。上述数据未经审计。
2、三伊天星的基本情况
（1）三伊天星的基本信息
三伊天星成立于 2005 年 1 月，注册资本 1000 万元，主营产品为高频焊机、
高频热处理电控设备、晶闸管直流调速及大功率直流电源。
（2）三伊天星的主要财务数据
4
截至 2011 年 12 月 31 日，三伊天星的总资产 67,761,041.42 元，净资产
20,538,151.71 元，2011 年度实现销售收入 203,349,541.23 元，净利润 6,834,635.8
元。上述数据未经审计。
3、三伊方长的基本情况
（1）三伊方长的基本信息
三伊方长成立于 2005 年 3 月，注册资本 500 万元，主要经营产品为电能质
量在线检测仪器、电压检测仪等。
（2）三伊方长的主要财务数据
截至 2011 年 12 月 31 日，三伊方长的总资产 8,418,033.61 元，净资产
7,015,024.85 元，2011 年度实现销售收入 8,403,675.24 元，净利润 494,702.71 元。
上述数据未经审计。
（四）股权转让协议的主要内容
1、三伊电子股权转让协议
（1）股权转让的数量与价格
王铁国等 19 名自然人将其持有的三伊电子 100%的股权以 20,592 万元的
价格转让给公司，具体如下：
序号 转让方 出资额 出资比例 股权转让 价 格
（万元） （万元）
1 郑清超 2221.304 46.2772% 9529.4010
5
2 王铁国 800 16.6667% 3432.0069
3 石新春 573.672 11.9515% 2461.0529
4 王巍 397.288 8.2768% 1704.3587
5 黎蕊华 372 7.7500% 1595.8800
6 张晓锋 148 3.0835% 634.9541
7 张冀源 111.696 2.3270% 479.1758
8 郑庆红 75.412 1.5711% 323.5209
9 齐涛 75.412 1.5711% 323.5209
10 张志刚 7.88 0.1642% 33.8121
11 马远波 4.728 0.0985% 20.2831
12 穆春旭 1.576 0.0328% 6.7542
13 杜军 1.576 0.0328% 6.7542
14 李星涛 1.576 0.0328% 6.7542
15 王记明 1.576 0.0328% 6.7542
16 孔少磊 1.576 0.0328% 6.7542
17
