证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所
新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二六年三月
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
高伟 赵颀炜 周毅
戚俊杰 尚德 宋岩
王庆明 潘银生 杜金花
新疆宝地矿业股份有限公司
年 月 日
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
高伟 赵颀炜 周毅
戚俊杰 尚德 宋岩
王庆明 潘银生 杜金花
新疆宝地矿业股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
赵颀炜 陈韬 张丕洪
岳新强 王江朋 王灵
新疆宝地矿业股份有限公司
年 月 日
目 录
上市公司全体董事声明 ......2
上市公司全体高级管理人员声明 ......4
目 录 ......5
释 义 ......6
第一节 本次发行的基本情况 ......9
一、上市公司基本信息......9
二、本次发行履行的相关程序......9
二、本次发行的基本情况......11
三、发行对象情况介绍......17
四、本次发行相关机构......23
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......25
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......25
二、本次发行对公司的影响......27
第三节 中介机构对本次发行的意见 ......29
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......29
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......30
第四节 中介机构声明 ......31
第五节 备查文件 ......35
一、备查文件目录......35
二、备查文件存放地点......35
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含
义：
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本发行情况报告书 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行情况报告书》
《重组报告书》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《发行与承销方案》 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行与承销方案》
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《认购邀请书》 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
认购邀请书》
《发送认购邀请书对象名 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
单》 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发送认购邀请书对象名单》
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《认购合同》 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
认购合同》
《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《缴款通知书》 指 募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
缴款通知书》
发行人、公司、上市公司、 指 新疆宝地矿业股份有限公司
宝地矿业
新矿集团、控股股东 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
金源矿冶、控股股东一致行 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
动人
新疆国资委、实际控制人 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
葱岭实业 指 克州葱岭实业有限公司
JAAN 指 注册地为加拿大不列颠哥伦比亚省的 JAAN INVESTMENTS
CO.LTD.
发行股份及支付现金购买资 指 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
产的交易对方、交易对方
葱岭能源、标的公司 指 新疆葱岭能源有限公司
标的资产、交易标的 指 交易对方克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS
CO.LTD.合计持有的新疆葱岭能源有限公司 87%股权
本次交易、本次重组 指 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱
岭能源 82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能
源 5%股权，并向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证
监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实业购买葱
产 指 岭能源 82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN 购买葱岭能
源 5%股权
募集配套资金 指 宝地矿业拟向包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监
会条件的特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金的认购对象、 指 包括新矿集团在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定
募集配套资金的认购方 投资者
新疆 指 新疆维吾尔自治区
标的资产 指 交易对方合计持有的新疆葱岭能源有限公司 87.00%股权
预案 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份
财务顾问报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告（注册稿）》
《发行股份及支付现金购买 《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、
资产协议》 指 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产
协议》
《发行股份及支付现金购买 《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司、
资产协议之补充协议》 指 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》
《附条件生效的股份认购协 《新疆宝地矿业股份有限公司与新疆地矿投资（集团）有限责
议》 指 任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司向特定对象发行股票之
附条件生效的股份认购协议》
《减值补偿协议》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司与克州葱岭实业有限公司减值补
偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则
